Порядок ликвидации и реорганизации ю.л

Реорганизация – прекр-е юл с переходом его прав и об-тей в порядке правопреемства к другому юл.Может быть осуществлена по решению его участников либо органа юл, уполномоченного на то учдоком.
Виды: слияние (совместным общим собранием); присоединение; разделение,выделение,преобразование. По закону документом, определяющим совокупность прав и об-тей, которые переходят от одного лица к другому в процессе реорганизации, является передаточный акт (слияние, присоединение, преобразование) или раздел. баланс (раздел,выдел). Они должны содержать положения о правопреемстве по всем об-вам юл, кредиторам и должникам. После принятия решения о реорганизации юр. лица его учредители обязаны письменно уведомить кредиторов. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения об-в должником и возм-е убытков.
Ликвидация – полное прекращение юл без перехода к кому-либо прав и об-тей. Виды ликвидации: С распределением оставшегося им-ва между учрми юл;собственнику,на иные цели. Юр. лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей,по решению суда, в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона (неустранимый характер), либо осуществление д-ти без лицензии, если д-ть противоречит уставным целям организации и др. ЮЛ кроме казенного предприятия, полит. партии, религиозного учреждения могут быть признаны по решению суда банкротами, это влечет их ликвидацию. Назначается ликвидационная комиссия на собрании. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

13.Понятие и признаки несостоятельности (банкротства). Процедура банкротства.

Несостоятельность – банкротство – признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредитора по денежным обязательствам, а также по уплате обязательных платежей. Признаки для юр. Лиц – если обязательства не исполнены в течении трех месяцев со дня, когда они должны быть исполнены. Для ИП - если обязательства не исполнены в течении трех месяцев со дня, когда они должны быть исполнены + если сумма обязательств больше стоимости принадлежащего ИП имущества. Закон о банкротстве физических лиц, не ИП, пока не принят, но рассматривается. Выделяют процедуры и стадии банкротства, назначаемые арбитражным судом. Процедурами и стадиями являются – наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство. Мировое соглашения считают стадией, но не считают процедурой. При наблюдении арбитражный управляющий называется временным управляющим, целью этой стадии является сохранность имущества, сделки совершает сам должник с письменного согласия временного управляющего. Срок – 7 месяцев. При финансовом оздоровлении – административный управляющий, срок – не более 2 месяцев, цель – предоставление возможности восстановления платежеспособности, сделки совершает должник, с ограничениями по совершению сделок в особо крупном размере и т.д. При внешнем управлении – внешний управляющий, срок – не более 18 месяцев, цель – восстановление платежеспособности, сделки совершает внешний управляющий, некоторые сделки с согласия собрания кредиторов. При конкурсном производстве, - конкурсный управляющий, цель – удовлетворение требований кредиторов, срок – 6 месяцев, но может быт продлен, сделки совершает конкурсный управляющий,, некоторые сделки с согласия собрания кредиторов. Мировое соглашение – цель, соглашение между должником и кредитором.

14. Товарищества как субъекты ГП.

По ГК существует 2 вида хозяйственных товариществ: полное товарищество и товарищество на вере.Участники товарищества должны лично участвовать в его деятельности, т.к. деятельность товарищества – это объединенные действия участников товарищества для достижения определенных уставом целей. Участниками полных товариществ могут быть только юр. лица и индивидуальные предприниматели. Полное товарищество – товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным договором (подписывается всеми участниками), осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и в его интересах, и несут ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом. Полное товарищество ликвидируется, если в нем остается один участник. Участник обязан внести не менее половины своего вклада к моменту регистрации товарищества, остальная часть в сроки, установленные учредительным договором. Лицо может быть участником только одного полного товарищества. Учредительный документ – учредительный договор. Прибыль и убытки распределяются между участниками, пропорционально их долям в складочном капитале. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества. Участник может выбыть из товарищества, но потом отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет. Можно отчуждать долю третьим лицам только с согласия остальных товарищей.

Товарищество на вере (коммандитное) – в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.Три варианта ведения хоз. деятельности (как и для полного товарищества): 1.Каждый полный товарищ самостоятельно ведет хоз. деятельность от имени товарищества, т.е. обладает полной автономией воли. При этом деятельность должна быть направлена на реализацию учредительных целей. 2. Полные товарищи на вере совместно ведут дела товарищества, т.е. все сделки совершаются на основе решения всех полных участников. 3.Ведение дел поручается одному из полных товарищей. Вкладчик не вправе участвовать в управлении и ведении дел, обязан внести вклад в складочный капитал (удостоверяется свидетельством об участии). Он имеет право: получать часть прибыли на свою долю в складочном капитале; знакомиться с годовыми отчетами и балансами; передать свою долю или ее часть другому вкладчику или третьему лицу; по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад. Ликвидируется при выбытии всех вкладчиков (но можно преобразовать в полное товарищество).

ООО и ОДО, как субъекты ГП

Общество с ограниченной ответственностью – это юр. лицо, созданное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых установлен учредительными документами. Учредительный документ – УСТАВ. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов. Гарантия обеспечения интересов кредиторов общества – его уставный капитал (стоимость вкладов участников). Его величина – не меньше 10000р.. На момент регистрации ООО его уставный капитал должен быть собран в размере не менее половины его величины. Его неоплаченная часть должна быть оплачена в течение первого года деятельности общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Участников – не более 50 человек, иначе преобразование в АО или производственный кооператив. Учредители – любые граждане и юр. лица в т.ч. и иностранные. Высший орган управления – общее собрание уч-ков, один голос соответствует одной доле. Исполнительный орган – единоличный или коллегиальный. Участник имеет право на выход из общества в любое время, независимо от согласия др. уч-ков (ему выплачивают его долю). Можно отчуждать третьим лицам, но с правом преимущественной покупки, по цене, определенной в уставе, либо по цене предложения третьим лицам. Если правопреемство – в уставе может быть указано, что для перехода доли в порядке правопреемства, необходимо согласие. Если не согласны – выплачивается доля.

Общество с дополнительной ответственностью – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на заранее определенные доли, образованная одним или несколькими лицами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал. Деятельность регулируется по правилам как ООО, но есть специфика: ответственность уч-ков является субсидиарной (требования к участникам общества предъявляются лишь в том случае, когда имущества общества для расчетов с кредиторами не хватает); ответственность носит солидарный характер (кредитор имеет право в полном объеме или в определенной части предъявить требования к любому участнику общества, а последний обязан их удовлетворить); ответственность для всех участников одинаковая (размер ответственности каждого равен его доле в уставном капитале).