Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

1. Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

3. Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Вследствие этого один участник, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Вместе с тем судебная практика свидетельствует об обратном.

 

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

 

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Подробнее

Закон об ООО лишь косвенно регламентирует содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО (абз. 5 п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Статья 55 Закона об АО содержит соответствующие положения относительно внеочередного собрания акционеров. Их анализ позволяет сделать вывод о возможном содержании требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

 

Исходя из указанных норм требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО может содержать:

- формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня. Требование также может содержать формулировки решений по вопросам предлагаемой повестки дня;

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

 

- сведения о лице (органе), требующем проведения внеочередного общего собрания;

 

Обратите внимание!

В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания участников исходит от участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, такое требование должно содержать имена (наименования) всех участников, требующих созыва такого собрания. Кроме того, рекомендуется указывать количество голосов от общего числа, принадлежащих данным участникам.

 

- подпись лица (председателя органа), требующего проведения собрания, с приложением доверенности или надлежащим образом заверенной копии, если требование о проведении собрания подписывает представитель участника ООО;

Подробнее

 

Кто направляет требование	Информация, которую должно содержать требование
Единоличный исполнительный орган	Физическое лицо	Паспортные данные
Управляющий	Ф.И.О., ИНН, ОГРНИП
Управляющая организация	Фирменное наименование организации, ИНН, ОГРН
Коллегиальный исполнительный орган	Данные о принятом коллегиальным исполнительным органом решении, на основании которого направляется требование о проведении общего собрания участников (номер и дата протокола)
Совет директоров (наблюдательный совет)	Данные о принятом советом директоров (наблюдательным советом) решении, на основании которого направляется требование о проведении общего собрания участников (номер и дата протокола)
Участники (участник) общества	Физические лица	Паспортные данные
Несовершеннолетний в возрасте до 14 лет	Данные свидетельства о рождении; паспортные данные законного представителя
Юридические лица	Фирменные наименования, ИНН, ОГРН

 

 

Рекомендуется также включать в требование о проведении внеочередного общего собрания участников:

- обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов;

- дату, время, место собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата);

- форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь));

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

 

- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дату окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования (опросным путем));

- порядок сообщения участникам о проведении общего собрания участников ООО;

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

 

- информацию (материалы), подлежащую представлению участникам ООО при подготовке к собранию;

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуется предоставлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее >>>

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

 

- форму и текст бюллетеня для голосования, если голосование осуществляется бюллетенями.

 

Документы, прилагаемые к требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

К требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ООО рекомендуется прилагать документы, подтверждающие право лица на подписание соответствующего требования. То, какие именно документы должны быть приложены, зависит от того, кто подписывает требование.

 

Кто подписывает требование	Документы
Единоличный исполнительный орган	Физическое лицо	Протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом   Обратите внимание! Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица, направляющего требование, права требовать проведения общего собрания. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии в обществе спора по поводу того, кто является законным единоличным исполнительным органом
Управляющий	Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему; копия свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя   Обратите внимание! Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица, направляющего требование, права требовать проведения общего собрания. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии в обществе спора по поводу того, кто является законным единоличным исполнительным органом
Единоличный исполнительный орган управляющей организации	Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;   Обратите внимание! Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица, направляющего требование, права требовать проведения общего собрания. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии в обществе спора по поводу того, кто является законным единоличным исполнительным органом.   Протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом управляющей организации
Представитель управляющей организации по доверенности	Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации; протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом управляющей организации; доверенность на подписание от имени управляющей организации требований о проведении общих собраний участников общества
Председатель коллегиального исполнительного органа	Протокол, которым оформлено решение коллегиального исполнительного органа о направлении требования о проведении общего собрания участников ООО и утверждена информация, содержащаяся в требовании
Председатель совета директоров (наблюдательного совета)	Протокол, которым оформлено решение совета директоров (наблюдательного совета) о направлении единоличному исполнительному органу требования о проведении общего собрания участников ООО и утверждена информация, содержащаяся в требовании; протокол об избрании совета директоров (наблюдательного совета) - если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождавшийся сменой совета директоров (наблюдательного совета)
Участники (участник) общества или их представители	Представитель участников - физических лиц по доверенности	Нотариальная доверенность; выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках
Законный представитель участников - физических лиц	Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда)
Единоличный исполнительный орган участника	Документ, подтверждающий полномочия органа, направляющего требование (протокол об избрании (решение единственного акционера (участника)))
Представитель участников - юридических лиц по доверенности	Доверенность; документы, подтверждающие полномочия лиц, выдавших доверенность (протокол об избрании этих лиц (решение единственного акционера (участника))); выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

 

Вернуться к таблице >>>

 

1.2.1. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу ликвидации ООО

 

Порядок рассмотрения требования о проведении собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

 

Вернуться к таблице >>>

 

1.2.2. Принятие на основании требования решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО с повесткой дня о ликвидации ООО

 

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 12, п. 2.2 ст. 32, ст. ст. 35, 36, п. 3 ст. 38, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 2, 6, 8, 10, 11, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО;

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

 

После рассмотрения требования компетентный орган в случае отсутствия оснований для отказа принимает решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

 

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

1. Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.

2. Лицо (орган), направившее требование о проведении собрания.

Подробнее

- Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2. ст. 32, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

- Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

- Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

 

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Вследствие этого один участник, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Вместе с тем судебная практика свидетельствует об обратном.

 

3. Дата, место и время проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

 

4. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

 

Обратите внимание!

Если решение о проведении внеочередного общего собрания участников принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, не вправе изменять форму проведения собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения (абз. 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

 

5. Формулировка повестки дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

Согласно п. 2 ст. 35 Закона об ООО если решение о проведении внеочередного общего собрания принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня. Однако он вправе не включать в повестку дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, а также вправе по собственной инициативе включать в нее дополнительные вопросы.

 

6. Порядок сообщения участникам о проведении собрания.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

 

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее >>>

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

 

8. Форма и текст бюллетеня (в случае голосования бюллетенями).

9. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования (опросным путем)).

 

Вернуться к таблице >>>