Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ооо по вопросу утверждения ликвидационного баланса

 

Основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 4 - 6, 8, 10, 11, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

 

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников составляет не менее 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

 

Обратите внимание!

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в ст. 36 Закона об ООО (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по данному вопросу см. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Порядок уведомления участников общества о созываемом внеочередном общем собрании участников

Уведомление осуществляется в порядке, установленном ст. 36 Закона об ООО. Собрание, созванное с нарушением этого порядка, является правомочным, только если в нем приняли участие все участники ООО. Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по вопросу см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Если известен фактический адрес участника, отличающийся от адреса, указанного в списке участников общества, уведомление следует направлять по фактическому адресу (см. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.10.2010 по делу N А53-11143/2009).

 

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников

1. Дата, время и место проведения собрания.

Рекомендуется указывать также время начала и окончания процедуры регистрации участников собрания.

В уведомлении должен быть точно обозначен адрес места проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

 

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

 

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении ликвидационного баланса ООО.

 

4. Информация (материалы), подлежащие представлению участникам ООО.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО:

- ликвидационный баланс;

- проект формулировки решения по вопросу повестки дня.

 

Обратите внимание!

Если порядок и способ получения информации (материалов) не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).