Ликвидация ооо по решению суда

 

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 61, 1253 ГК РФ;

- п. 3 ст. 7, п. 4 ст. 30, п. 1 ст. 57, п. 3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ч. 16 ст. 23 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об участии в долевом строительстве);

- ч. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции);

- п. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон о защите прав инвесторов);

- п. 6 ст. 51 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 20, 23.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках и банковской деятельности);

- ст. 51, п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.01.1998 N 3-ФЗ "О наркотических средствах и психотропных веществах" (далее - Закон о наркотических средствах);

- ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" (далее - Закон о прокуратуре);

- ст. 32.8 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее - Закон о страховом деле);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996);

- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23 "О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 23);

- п. п. 7, 8, 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 84);

- п. п. 9, 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 50);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об ООО общество может быть ликвидировано по решению суда. Основания такой ликвидации предусмотрены п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, обязаны совершить действия по ликвидации общества за его счет. Если имущества общества недостаточно, его учредители (участники) обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

 

Основания ликвидации ООО

1. При создании общества были допущены грубые нарушения, и эти нарушения носят неустранимый характер.

Подробнее

Коммерческая организация, созданная без получения предварительного согласия антимонопольного органа, в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции, может быть ликвидирована в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если ее создание привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

 

2. Общество осуществляет деятельность без надлежащего разрешения (лицензии).

Подробнее

По данному основанию могут быть ликвидированы:

- общества, осуществляющие профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, в судебном порядке по иску Банка России (п. 2 ст. 14 Закона о защите прав инвесторов, п. 6 ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг);

- общества, осуществляющие страховую деятельность (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона о страховом деле по иску органа страхового надзора (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона));

- общества, осуществляющие банковские операции, в судебном порядке по иску Банка России в случае отзыва лицензии на осуществление банковских операций (ст. 23.1 Закона о банках и банковской деятельности).

 

3. Общество осуществляет деятельность, запрещенную законом.

4. Общество осуществляет деятельность с нарушением Конституции РФ.

5. Общество осуществляет деятельность с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Однако ликвидация признается исключительной мерой, которая должна быть соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими последствиям. В связи с этим неоднократность нарушения закона сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации общества (п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Подробнее

- неоднократное или грубое нарушение обществом исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ);

- неоднократное или грубое нарушение лицом, привлекающим денежные средства граждан для строительства, требований Закона об участии в долевом строительстве или принятых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов (ч. 16 ст. 23 Закона об участии в долевом строительстве).

 

6. Стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала.

Подробнее

В указанном случае общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

- об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

- о ликвидации общества (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).

 

- число участников общества превышает 50, при этом общество в течение года с момента достижения указанного предела не преобразовалось в публичное акционерное общество или производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

- неприведение обществом, созданным до 01.03.1998, учредительных документов в соответствие с Законом об ООО в срок не позднее 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО);

- непринятие обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 1 ст. 51 Закона о наркотических средствах);

- осуществление обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 1 ст. 52 Закона о наркотических средствах).

 

7. Иные случаи, предусмотренные ГК РФ.

 

Обратите внимание!

В Путеводителе по корпоративным спорам содержится перечень обстоятельств, как являющихся основанием для принудительной ликвидации ООО, так и не являющихся таковыми.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Органы, полномочные обращаться в суд с требованием о принудительной ликвидации ООО

Пунктом 3 ст. 61 ГК РФ установлено, что требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пп. 1 - 4 данного пункта, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому такое право предоставлено законом.

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ N 23 иски о принудительной ликвидации юридических лиц могут заявляться налоговыми органами, Банком России (на основании ст. 20 Закона о банках и банковской деятельности), прокурором (на основании ст. 35 Закона о прокуратуре).

Кроме того, с таким требованием вправе обратиться учредитель (участник) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых такое лицо создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

К органам, которые вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации, относятся:

1. Прокурор.

Подробнее

Прокурор вправе обратиться с требованием о принудительной ликвидации в случае неоднократного или грубого нарушения обществом исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ).

 

2. ФАС России.

Подробнее

ФАС России (ее территориальный орган) вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации, если создание коммерческой организации (в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции) проводилось без предварительного согласия антимонопольного органа и может повлечь ограничение конкуренции (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

 

3. Банк России.

Подробнее

Банк России вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в случаях:

- осуществления организацией профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг без надлежащего разрешения (лицензии) (п. 2 ст. 14 Закона о защите прав инвесторов, п. 6 ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг);

- осуществления субъектами страхового дела страховой деятельности в случае отзыва лицензии (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона о страховом деле) (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона).

- отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций (ст. 23.1 Закона о банках и банковской деятельности).

 

4. ФНС России.

Подробнее

ФНС России (ее территориальный орган) вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в следующих случаях:

- число участников общества превышает 50, при этом ООО в течение года с момента достижения указанного предела не приняло решения о преобразовании в АО или производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

- общество, созданное до 01.03.1998, не привело свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО в срок не позднее 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО);

- общество было создано с грубыми неустранимыми нарушениями закона либо осуществляет деятельность, запрещенную законом, нарушающую Конституцию РФ, неоднократно (либо грубо) нарушающую закон, иные правовые акты, а также деятельность без надлежащего разрешения (лицензии) (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

 

5. Генеральная прокуратура РФ, Следственный комитет РФ, федеральный орган исполнительной власти по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ, федеральный орган исполнительной власти в области внутренних дел, федеральный орган исполнительной власти по таможенным делам, федеральная служба безопасности, служба внешней разведки, федеральный орган исполнительной власти в области здравоохранения, а также другие федеральные органы исполнительной власти.

Подробнее

Указанные органы вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в случаях:

- непринятия обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 2 ст. 51 Закона о наркотических средствах);

- осуществления обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 2 ст. 52 Закона о наркотических средствах).

 

Содержание решения суда о принудительной ликвидации ООО

1. Лицо (орган), на которое возлагается обязанность по ликвидации ООО (п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84).

Подробнее

1. Учредители (участники) общества.

2. Орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица учредительными документами.

 

Обратите внимание!

Если обязанность по ликвидации возложена на учредителя (участника), то он привлекается к участию в деле о ликвидации в качестве ответчика по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84).

 

3. Ликвидатор, назначенный арбитражным судом, если (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84):

- учредители (участники) общества либо орган, уполномоченный на ликвидацию учредительными документами общества, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию общества; или

- при вынесении решения о ликвидации суд придет к выводу о невозможности возложения соответствующей обязанности на учредителей (участников) общества или орган, уполномоченный на ликвидацию общества его учредительными документами.

 

Обратите внимание!

Обязанность по ликвидации юридического лица не может быть возложена на государственный или муниципальный орган, по иску которого судом принято соответствующее решение (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 50).

 

2. Сведения о лице (органе), на которое возложена обязанность по ликвидации ООО.

Подробнее

Перечень необходимых сведений содержится в п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84.

 

Лицо (орган)	Необходимые сведения
Учредитель (участник)	Юридическое лицо	Наименование, место нахождения
Физическое лицо	Ф.И.О., дата рождения, место жительства
Орган		Наименование органа в точном соответствии с уставом ООО

 

 

3. Сроки представления в суд учредителями (участниками) (органом, уполномоченным на ликвидацию общества его учредительными документами) утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Подробнее

Указываются арбитражным судом в решении согласно п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84.

 

Обратите внимание!

С целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации общества, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).