Этап 1. Инициирование процедуры ликвидации ооо 


Мы поможем в написании ваших работ!



ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?

Этап 1. Инициирование процедуры ликвидации ооо



ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО

 

Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников по вопросу ликвидации общества

 

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 92 ГК РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 32, 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

 

Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников определены Законом об ООО.

По единогласному решению участников уставом общества может быть установлен порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, отличный от предусмотренного законами и иными правовыми актами. Закрепленный таким образом порядок не должен лишать участников права на получение информации о собрании на участие в нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об ООО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об ООО и устава общества.

Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Порядок представления общему собранию предложения о рассмотрении вопроса о ликвидации общества, содержание и сроки рассмотрения предложения, а также лицо (орган), которое обязано рассмотреть указанное предложение, законодательно не установлены.

Представляется, что, если рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации общества инициирует орган, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников, он может быть затронут в решении о проведении общего собрания участников.

На практике рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации, как правило, осуществляется в рамках внеочередного общего собрания участников.

 

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания по вопросу ликвидации общества

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания по вопросу ликвидации общества соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания.

 

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему внеочередное общее собрание, рекомендуется принимать данное решение.

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников.

2. Дата, время, место проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

Обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

 

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

 

5. Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном собрании.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

 

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам ООО при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее >>>

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

 

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

 

Вернуться к таблице >>>

 

1.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу ликвидации ООО

 

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 12, п. 2.2 ст. 32, ст. ст. 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

 

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об ООО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об ООО и устава общества.

Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Порядок представления общему собранию предложения о рассмотрении вопроса о ликвидации общества, содержание и сроки рассмотрения предложения, а также лицо (орган), которое обязано рассмотреть указанное предложение, законодательно не установлены.

Представляется, что, если рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации общества инициирует орган, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО, он может быть затронут в требовании уполномоченного органа или лица о проведении общего собрания.

 

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

1. Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.

2. Лицо (орган), направившее требование о проведении собрания.

Подробнее

- Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2. ст. 32, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

- Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

- Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

 

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Вследствие этого один участник, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Вместе с тем судебная практика свидетельствует об обратном.

 

3. Дата, место и время проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

 

4. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

 

Обратите внимание!

Если решение о проведении внеочередного общего собрания участников принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, не вправе изменять форму проведения собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения (абз. 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

 

5. Формулировка повестки дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

Согласно п. 2 ст. 35 Закона об ООО если решение о проведении внеочередного общего собрания принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня. Однако он вправе не включать в повестку дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, а также вправе по собственной инициативе включать в нее дополнительные вопросы.

 

6. Порядок сообщения участникам о проведении собрания.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

 

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее >>>

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

 

8. Форма и текст бюллетеня (в случае голосования бюллетенями).

9. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования (опросным путем)).

 

Вернуться к таблице >>>

 

Основания ликвидации ООО

1. При создании общества были допущены грубые нарушения, и эти нарушения носят неустранимый характер.

Подробнее

Коммерческая организация, созданная без получения предварительного согласия антимонопольного органа, в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции, может быть ликвидирована в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если ее создание привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

 

2. Общество осуществляет деятельность без надлежащего разрешения (лицензии).

Подробнее

По данному основанию могут быть ликвидированы:

- общества, осуществляющие профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, в судебном порядке по иску Банка России (п. 2 ст. 14 Закона о защите прав инвесторов, п. 6 ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг);

- общества, осуществляющие страховую деятельность (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона о страховом деле по иску органа страхового надзора (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона));

- общества, осуществляющие банковские операции, в судебном порядке по иску Банка России в случае отзыва лицензии на осуществление банковских операций (ст. 23.1 Закона о банках и банковской деятельности).

 

3. Общество осуществляет деятельность, запрещенную законом.

4. Общество осуществляет деятельность с нарушением Конституции РФ.

5. Общество осуществляет деятельность с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Однако ликвидация признается исключительной мерой, которая должна быть соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими последствиям. В связи с этим неоднократность нарушения закона сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации общества (п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Подробнее

- неоднократное или грубое нарушение обществом исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ);

- неоднократное или грубое нарушение лицом, привлекающим денежные средства граждан для строительства, требований Закона об участии в долевом строительстве или принятых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов (ч. 16 ст. 23 Закона об участии в долевом строительстве).

 

6. Стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала.

Подробнее

В указанном случае общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

- об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

- о ликвидации общества (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).

 

- число участников общества превышает 50, при этом общество в течение года с момента достижения указанного предела не преобразовалось в публичное акционерное общество или производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

- неприведение обществом, созданным до 01.03.1998, учредительных документов в соответствие с Законом об ООО в срок не позднее 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО);

- непринятие обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 1 ст. 51 Закона о наркотических средствах);

- осуществление обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 1 ст. 52 Закона о наркотических средствах).

 

7. Иные случаи, предусмотренные ГК РФ.

 

Обратите внимание!

В Путеводителе по корпоративным спорам содержится перечень обстоятельств, как являющихся основанием для принудительной ликвидации ООО, так и не являющихся таковыми.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Органы, полномочные обращаться в суд с требованием о принудительной ликвидации ООО

Пунктом 3 ст. 61 ГК РФ установлено, что требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пп. 1 - 4 данного пункта, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому такое право предоставлено законом.

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ N 23 иски о принудительной ликвидации юридических лиц могут заявляться налоговыми органами, Банком России (на основании ст. 20 Закона о банках и банковской деятельности), прокурором (на основании ст. 35 Закона о прокуратуре).

Кроме того, с таким требованием вправе обратиться учредитель (участник) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых такое лицо создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

К органам, которые вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации, относятся:

1. Прокурор.

Подробнее

Прокурор вправе обратиться с требованием о принудительной ликвидации в случае неоднократного или грубого нарушения обществом исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ).

 

2. ФАС России.

Подробнее

ФАС России (ее территориальный орган) вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации, если создание коммерческой организации (в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции) проводилось без предварительного согласия антимонопольного органа и может повлечь ограничение конкуренции (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

 

3. Банк России.

Подробнее

Банк России вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в случаях:

- осуществления организацией профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг без надлежащего разрешения (лицензии) (п. 2 ст. 14 Закона о защите прав инвесторов, п. 6 ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг);

- осуществления субъектами страхового дела страховой деятельности в случае отзыва лицензии (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона о страховом деле) (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона).

- отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций (ст. 23.1 Закона о банках и банковской деятельности).

 

4. ФНС России.

Подробнее

ФНС России (ее территориальный орган) вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в следующих случаях:

- число участников общества превышает 50, при этом ООО в течение года с момента достижения указанного предела не приняло решения о преобразовании в АО или производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

- общество, созданное до 01.03.1998, не привело свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО в срок не позднее 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО);

- общество было создано с грубыми неустранимыми нарушениями закона либо осуществляет деятельность, запрещенную законом, нарушающую Конституцию РФ, неоднократно (либо грубо) нарушающую закон, иные правовые акты, а также деятельность без надлежащего разрешения (лицензии) (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

 

5. Генеральная прокуратура РФ, Следственный комитет РФ, федеральный орган исполнительной власти по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ, федеральный орган исполнительной власти в области внутренних дел, федеральный орган исполнительной власти по таможенным делам, федеральная служба безопасности, служба внешней разведки, федеральный орган исполнительной власти в области здравоохранения, а также другие федеральные органы исполнительной власти.

Подробнее

Указанные органы вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в случаях:

- непринятия обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 2 ст. 51 Закона о наркотических средствах);

- осуществления обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 2 ст. 52 Закона о наркотических средствах).

 

Содержание решения суда о принудительной ликвидации ООО

1. Лицо (орган), на которое возлагается обязанность по ликвидации ООО (п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84).

Подробнее

1. Учредители (участники) общества.

2. Орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица учредительными документами.

 

Обратите внимание!

Если обязанность по ликвидации возложена на учредителя (участника), то он привлекается к участию в деле о ликвидации в качестве ответчика по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84).

 

3. Ликвидатор, назначенный арбитражным судом, если (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84):

- учредители (участники) общества либо орган, уполномоченный на ликвидацию учредительными документами общества, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию общества; или

- при вынесении решения о ликвидации суд придет к выводу о невозможности возложения соответствующей обязанности на учредителей (участников) общества или орган, уполномоченный на ликвидацию общества его учредительными документами.

 

Обратите внимание!

Обязанность по ликвидации юридического лица не может быть возложена на государственный или муниципальный орган, по иску которого судом принято соответствующее решение (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 50).

 

2. Сведения о лице (органе), на которое возложена обязанность по ликвидации ООО.

Подробнее

Перечень необходимых сведений содержится в п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84.

 

Лицо (орган) Необходимые сведения
Учредитель (участник) Юридическое лицо Наименование, место нахождения
Физическое лицо Ф.И.О., дата рождения, место жительства
Орган   Наименование органа в точном соответствии с уставом ООО

 

 

3. Сроки представления в суд учредителями (участниками) (органом, уполномоченным на ликвидацию общества его учредительными документами) утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Подробнее

Указываются арбитражным судом в решении согласно п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84.

 

Обратите внимание!

С целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации общества, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).

 

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников.

2. Дата, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

 

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 2. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

 

5. Порядок уведомления участников о созываемом собрании.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

 

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), подлежащая представлению участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии (о ликвидаторе).

- Судебный акт (исполнительный лист).

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

 

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

 

Вернуться к таблице >>>

 

Срок инвентаризации

Срок осуществления инвентаризации законодательно не установлен и определяется обществом самостоятельно (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете).

Рекомендуется провести данную процедуру в период с момента принятия уполномоченным органом решения о созыве общего собрания по вопросу реорганизации или ликвидации и до момента направления участникам общества сообщения о собрании.

 

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников

1. Дата, время и место проведения собрания.

Рекомендуется указывать также время начала и окончания процедуры регистрации участников собрания.

В уведомлении должен быть точно обозначен адрес места проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

 

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

 

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

 

4. Информация (материалы), подлежащие представлению участникам ООО.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.



Поделиться:


Последнее изменение этой страницы: 2017-02-06; просмотров: 116; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы!

infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 3.83.81.42 (0.248 с.)