Подпись заверяется нотариально

(п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

 

Внимание! Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

 

Соблюдение требования законности

при государственной регистрации

 

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Уполномоченный государственный орган обязан:

- до государственной регистрации провести проверку достоверности включаемых в реестр данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

При этом государственный орган по общему правилу не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам и иным правовым актам (п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25);

- заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей регистрации либо о внесении изменений в устав (п. 4 ст. 52 ГК РФ);

- при подаче документов разместить сведения на своем официальном сайте (п. 3 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц);

- убытки, возникшие по вине уполномоченного государственного органа, причиненные незаконным отказом в регистрации/незаконной регистрацией юридического лица, подлежат компенсации за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

 

Основания для отказа в государственной регистрации

юридического лица

 

Непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов.

Представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами.

Подписание заявления неуполномоченным лицом.

Несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Если физическое лицо - учредитель (участник) лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек.

При наличии информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений.

Представление недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица.

(п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица")

 

§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ

 

2.1. Понятие и формы реорганизации

 

РЕОРГАНИЗАЦИЯ - особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику).

 

┌─────────────────────────────────────────────┐

│ Формы реорганизации │

└───────────────────────┬─────────────────────┘

┌───────────────┬───────────────┼───────────────┬───────────┐

V V V V V

┌──────────────┐┌──────────────┐┌─────────────┐┌──────────────┐┌──────────┐

│ Слияние - ││Присоединение ││ Разделение -││ Выделение - ││Преобразо-│

│возникновение ││- прекращение ││ прекращение ││ создание ││ вание - │

│ нового ││ одного или ││ общества с ││ одного или ││изменения │

│ общества ││ нескольких ││ передачей ││ нескольких ││организа- │

│ путем ││ обществ с ││всех его прав││ обществ с ││ ционно- │

│ передачи ему ││ передачей ││ и ││ передачей им ││ правовой │

│ всех прав и ││ всех их прав ││ обязанностей││ части прав и ││ формы │

│ обязанностей ││ и ││ вновь ││ обязанностей ││юридичес- │

│ двух или ││ обязанностей ││ создаваемым ││реорганизуемо-││кого лица │

│ нескольких ││ другому ││обществам ││ го общества ││(п. 5 ст. │

│ обществ с ││ обществу ││ (п. 1 ст. 18││ без прекраще-││58 ГК РФ) │

│ прекращением ││ (п. 1 ст. 17 ││Закона об АО,││ния последнего││ │

│ последних ││Закона об АО, ││ п. 1 ст. 54 ││ (п. 1 ст. 19 ││ │

│ (п. 1 ст. 16 ││ п. 1 ст. 53 ││ Закона об ││ Закона об АО,││ │

│Закона об АО, ││Закона об ООО)││ ООО) ││ п. 1 ст. 55 ││ │

│ п. 1 ст. 52 ││ ││ ││Закона об ООО)││ │

│Закона об ООО)││ ││ ││ ││ │

└──────────────┘└──────────────┘└─────────────┘└──────────────┘└──────────┘

 

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается:

- реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм - "совмещенная реорганизация";

- реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом разрешается преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм - "смешанная реорганизация".

 

Виды реорганизации юридического лица

 

Виды реорганизации

 

Добровольная реорганизация Может быть осуществлена по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ)		Принудительная реорганизация Осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда и может быть только в форме выделения или разделения (п. 3 ст. 57 ГК РФ)
Цели добровольной реорганизации: - повышение эффективности управления компанией; - приобретение новых активов; - объединение активов для достижения лучших результатов; - секьюритизация активов; - разделение бизнеса		Причины принудительной реорганизации: - нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на слияние, присоединение (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции); - систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (ч. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции)

 

Принудительная реорганизация

 

Принудительная реорганизация проводится на основании решения суда по иску антимонопольных органов в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей приносящую доход деятельность (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

Условия принятия судом решения:

- существует возможность обособления структурных подразделений коммерческой организации;

- отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделений коммерческой организации (в частности, 30 и менее % общего объема производимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этой коммерческой организации);

- существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации (ч. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).