Сравнение прав, предоставляемых обыкновенными и привилегированными акциями.

 

Обыкновенные акции		Привилегированные акции
предоставляют акционеру: - право голоса на общем собрании; - право на получение дивидендов (если соответствующее решение было принято общим собранием) и ликвидационной стоимости (в случае достаточности имущества общества)	- не предоставляют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием; - дают право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликвидационной стоимости
Внимание! Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены типы привилегированных акций, предоставляющих право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права (п. 6 ст. 32 Закона об АО)

 

Голосующие и неголосующие акции

 

Голосующие акции		Неголосующие акции
По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Обыкновенные акции не голосуют, если они: - не полностью оплачены (п. 1 ст. 34 Закона об АО). - принадлежат самому обществу (ст. 72 Закона об АО); - в иных случаях, предусмотренных законом		По общему правилу неголосующими являются привилегированные акции, за исключением случаев, когда они приобретают право голоса. Привилегированные акции приобретают право голоса: - по вопросам реорганизации или ликвидации общества; - по вопросам, связанным с внесением изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО); - начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Данное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере (п. 5 ст. 32 Закона об АО); - в случаях, предусмотренных п. 6 ст. 32 Закона об АО

 

Объявленные и размещенные акции

 

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27 Закона об АО).

 

Размещенные акции		Объявленные акции
- приобретенные акционерами (п. 1 ст. 27 Закона об АО)		- предусмотренные в уставе акции, размещение которых возможно в будущем дополнительно к уже размещенным (п. 1 ст. 27 Закона об АО)

 

При отсутствии в уставе общества положения об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции.

 

Целые и дробные акции

 

В большинстве случаев акции размещаются и обращаются в форме целой акции, однако в определенных законом случаях, если приобретение целого числа акций невозможно, образуются части акций - дробные акции.

ДРОБНАЯ АКЦИЯ - часть акции, образуемая в предусмотренных законом случаях и предоставляющая их обладателю права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Основания возникновения дробных акций:

- при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества;

- при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;

- при консолидации акций.

Перечень оснований возникновения дробных акций является закрытым (п. 3 ст. 25 Закона об АО).

Законодатель не делает различий между правовым режимом дробных и целых акций:

- дробная акция предоставляет объем прав, равный объему, соответствующему части акции;

- дробные акции обращаются наравне с целыми акциями.

 

Порядок удостоверения прав на акции

 

Права владельцев акций фиксируются в специальных списках (реестрах) и подтверждаются выпиской из реестра.

 

Внимание! Выписка из реестра не является ценной бумагой (ст. 46 Закона об АО).

 

Внимание! Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке (абз. 10 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

 

§ 4. Правовой режим доли участия в уставном капитале ООО

 

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Доля в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО - это имущественное право, наделяющее его владельца комплексом корпоративных прав в отношении общества.

Каждый из участников ООО владеет одной долей в уставном капитале, размер и стоимость которой зависит от внесенного участником вклада.

Различают номинальную стоимость и действительную стоимость доли.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ УЧАСТНИКА - условная абстрактная величина в денежном выражении, определяемом оценочной стоимостью внесенного участником вклада.

Применяется для определения объема корпоративных прав участника.

ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ УЧАСТНИКА - часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру номинальной доли участника.

Применяется для расчетов с участником, например, при его выходе, исключении, выкупе обществом доли у участника и пр.

 

§ 5. Изменение уставного капитала хозяйственных обществ

 

Увеличение уставного капитала акционерного общества

 

┌─────────────────────────────────────────────────────┐

│ Способы увеличения уставного капитала │

└────────────────────────┬────────────────────────────┘

┌─────────────────────────────────┴───────────┐

V V

┌───────────────┐┌─────────────────────────────────────────────────────┐

│ Увеличение ││ Размещение дополнительных акций │

│ номинальной │└───────────────────────────────────────────────────┬─┘

│ стоимости │┌────────────────────────────────────────────────┐ │

│ акции ││Решение об увеличении уставного капитала │ │

├───────────────┤│общества путем размещения дополнительных акций │ │

│Решение об ││принимается общим собранием акционеров или │ │

│увеличении ││единогласно всеми членами совета директоров, │<─┤

│уставного ││если уставом за советом директоров закреплены │ │

│капитала ││подобные полномочия (п. 2 ст. 28 Закона об АО) │ │

│общества путем │└────────────────────────────────────────────────┘ │

│увеличения │┌────────────────────────────────────────────────┐ │

│номинальной ││Дополнительные акции могут быть размещены │ │

│стоимости акций││обществом только в пределах количества │<─┤

│принимается ││объявленных акций, установленного уставом │ │

│только общим ││общества │ │

│собранием │└────────────────────────────────────────────────┘ │

│акционеров │┌────────────────────────────────────────────────┐ │

│ ││Решение вопроса об увеличении уставного капитала│ │

└───────────────┘│общества путем размещения дополнительных акций │ │

Правовая │может быть принято общим собранием одновременно │ │

основа: │с решением о внесении в устав общества положений│<─┘

- п. 2 ст. 28 │об объявленных акциях, необходимых для принятия │

Закона об АО │такого решения, или об изменении положений об │

- п. 1 ст. 100 │объявленных акциях │

ГК РФ └────────────────────────────────────────────────┘

 

Внимание! Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ).

 

Внимание! В случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об АО, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг (п. 3 ст. 100 ГК РФ).

 

Увеличение уставного капитала ООО

 

┌───────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Увеличение уставного капитала ООО │

└──────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌────────────────────┬─┴────────────────────┐

V V V

┌──────────────────────┐┌───────────────────┐┌──────────────────────────┐

│За счет имущества ││За счет ││На основании заявления │

│общества ││дополнительных ││участника (участников) об-│

├──────────────────────┤│вкладов участников ││щества о внесении дополни-│

│- по решению общего ││общества ││тельного вклада и (или), │

│собрания участников │├───────────────────┤│если это не запрещено │

│общества, принятому ││- по решению общего││уставом общества, │

│большинством не менее ││собрания участников││заявления третьего лица │

│2/3 голосов от общего ││общества, принятому││(заявлений третьих лиц) о │

│числа голосов ││большинством не ││принятии его в общество и │

│участников общества, ││менее 2/3 голосов ││внесении вклада │

│если необходимость ││от общего числа │├──────────────────────────┤

│большего числа голосов││участников общест-││- по решению общего со- │

│для принятия такого ││ва, если необходи- ││брания, принятому едино- │

│решения не предусмот- ││мость большего ││гласно всеми участниками │

│рена уставом общества;││числа голосов для ││общества. Одновременно с │

│при увеличении устав- ││принятия такого ре-││решением об увеличении │

│ного капитала общества││шения не предусмо- ││уставного капитала должно │

│за счет его имущества ││трена уставом обще-││быть принято решение о │

│пропорционально увели-││ства (п. 1 ст. 19 ││внесении в устав общества │

│чивается номинальная ││Закона об ООО) ││изменений в связи с увели-│

│стоимость долей всех ││ ││чением уставного капитала │

│участников общества ││ ││общества; такое решение │

│без изменения размеров││ ││должно быть принято едино-│

│их долей (п. 3 ст. 18 ││ ││гласно всеми участниками │

│Закона об ООО) ││ ││общества (п. 2 ст. 19 │

│ ││ ││Закона об ООО) │

└──────────────────────┘└───────────────────┘└──────────────────────────┘

 

Уменьшение уставного капитала хозяйственных обществ