Заглавная страница Избранные статьи Случайная статья Познавательные статьи Новые добавления Обратная связь КАТЕГОРИИ: АрхеологияБиология Генетика География Информатика История Логика Маркетинг Математика Менеджмент Механика Педагогика Религия Социология Технологии Физика Философия Финансы Химия Экология ТОП 10 на сайте Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрацииТехника нижней прямой подачи мяча. Франко-прусская война (причины и последствия) Организация работы процедурного кабинета Смысловое и механическое запоминание, их место и роль в усвоении знаний Коммуникативные барьеры и пути их преодоления Обработка изделий медицинского назначения многократного применения Образцы текста публицистического стиля Четыре типа изменения баланса Задачи с ответами для Всероссийской олимпиады по праву Мы поможем в написании ваших работ! ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?
Влияние общества на человека
Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрации Практические работы по географии для 6 класса Организация работы процедурного кабинета Изменения в неживой природе осенью Уборка процедурного кабинета Сольфеджио. Все правила по сольфеджио Балочные системы. Определение реакций опор и моментов защемления |
Реорганізація, спрямована на укріплення підприємств: злиття, приєднання, поглинання.
До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупнення підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, а також їх взаємне поглинання. Із санаційною метою зазначені форми реорганізації нерідко застосовують, коли підприємство-боржник не в змозі розрахуватися зі своїми боргами і змушене в досудовому чи судовому порядку шукати санатора, який погасив би або перейняв на себе заборгованість. Санатор переймає на себе, як правило, не лише зобов'язання зі сплати заборгованості, а й контроль над боржником, який втрачає свій юридичний статус у результаті приєднання, поглинання чи злиття із санатором. До основних мотивів, які можуть спонукати санатора до реорганізації поглинанням, приєднанням чи злиттям з підприємством, що перебуває у фінансовій кризі, можна віднести такі: 1. Ефект синергізму. Синергізм – це умова, за якої загальний результат є більшим від суми часток. Коли йдеться про реорганізацію, спрямовану на використання ефекту синергізму, вартість підприємства в її результаті перевищує сумарну вартість окремих підприємств до реорганізації. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників: а) економія на витратах, яка виявляється зі зростанням масштабів виробництва; б) економія фінансових ресурсів; в) збільшення влади на ринку 2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні підприємства, що перебуває в кризі. 3. Отримання надійного постачальника факторів виробництва (наприклад, сировини чи комплектуючих). Синергізм (у перекладі з грецької означає спільну дію) – явище посилення дії одного каталізатора додаванням іншого. 4. Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати компанію, яка має від'ємний об'єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах. 5. Придбання активів за ціною, нижчою за їх вартість заміщення, передача технологічних і управлінських знань та навичок (технологічні трансферти) тощо. 6. Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків. 7. Попередження захоплення компанії великими корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством. В антимонопольних законодавствах більшості країн розрізняють горизонтальне злиття (приєднання, поглинання) та вертикальне.
Горизонтальне злиття – це об'єднання двох фірм, які виробляють однаковий тип товару чи надають однакові послуги. Вертикальне злиття – це злиття одного підприємства з його постачальником сировини чи споживачем продукції. Законодавчий контроль спрямований здебільшого на горизонтальні злиття, оскільки в їх результаті підприємства дістають змогу перешкоджати доступу до ринку своїх конкурентів, установлювати дискримінаційні ціни, створювати дефіцит певного товару і т. ін., що призводить до послаблення конкуренції. Вертикальні злиття істотно не впливають на рівень конкуренції. Злиття кількох підприємств в одне. Така форма санаційної реорганізації, як злиття, означає об'єднання підприємства (або кількох підприємств), яке перебуває у фінансовій кризі, з іншим, фінансове стійким підприємством (кількома підприємствами). У разі злиття підприємств усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до новоствореного підприємства. Бухгалтерські баланси підприємств консолідуються. Під час такої реорганізації активи і пасиви підприємств, що реорганізуються, у повному обсязі передаються підприємству-правонаступнику; підприємства, які злилися, припиняють господарську діяльність і втрачають свій юридичний статус. Перший етап такої реорганізації – прийняття рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний спосіб реорганізації. Водночас узгоджується проект договору про злиття. На другому етапі між підприємствами, що реорганізуються, та засновниками правонаступника укладається угода про умови реорганізації. Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно (у випадках, передбачених законодавством) дістати дозвіл Антимонопольного комітету на злиття. Третій етап – перевірка фінансово-господарської діяльності обох підприємств аудиторською фірмою. При цьому інвентаризується та оцінюється майно підприємств. Правильне оцінювання майна має вирішальне значення у визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.
Четвертий етап – проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Далі готуються установчі документи підприємства-правонаступника, з урахуванням того факту, що воно в результаті злиття бере на себе всі права та обов'язки реорганізованих підприємств. На п'ятому етапі реєструється емісія акцій в ДКЦПФР та публікується інформація про емісію акцій AT (коли виникає саме такого виду підприємство), створюваного злиттям. Далі акції (або частки) у статутних фондах товариств, що реорганізуються, обмінюються на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) створюваного товариства. Після цього до ДКЦПФР подається звіт про результати обміну акцій (часток) у статутних фондах реорганізованих підприємств на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості корпоративних прав підприємства, яке створюється в результаті злиття. Шостий етап. Збори засновників новостворюваного підприємства затверджують його статут та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрація підприємства. Видані раніше письмові зобов'язання обмінюються на його корпоративні права. На сьомому етапі остаточно узгоджуються та підписуються передавальні баланси між підприємствами-попередниками та підприємством-правонаступником. Восьмий етап – вилучення підприємств-правопопередників із державного реєстру. Зауважимо, що лише за наявності в засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та вилучення з державного реєстру. Реорганізація приєднанням. Приєднання – це спосіб корпоративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов'язків однієї або кількох юридичних осіб – правопопередників до іншої юридичної особи – правонаступника. У результаті такої реструктуризації підприємства, що приєднуються, згідно зі статтею 34 Закону «Про підприємства в Україні» вилучаються з державного реєстру та втрачають свій юридичний статус. Етапи реорганізації підприємства приєднанням ілюструє рис. 8.3. Легко побачити, що порядок такої реорганізації майже такий самий, як у разі злиття. Проте реорганізація приєднанням має певні особливості, зумовлені тим, що в результаті приєднання нова юридична особа не створюється, а лише вносяться зміни до засновницьких документів правонаступника. Ці зміни можуть бути пов'язані зі збільшенням статутного фонду підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу його засновників чи організаційно-правової форми. Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника можливі два варіанти: а) форма організації бізнесу лишається незмінною (вносяться зміни лише до засновницьких документів стосовно правонаступ-ництва, розміру статутного фонду та складу засновників); б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому спочатку одна чи кілька юридичних осіб приєднуються до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.
Договір про приєднання має обумовлювати порядок та умови останнього, порядок та пропорції обміну акцій (часток, або паїв) у статутних фондах підприємств, що реорганізуються приєднанням, на акції (паї) у статутному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання, а також інші положення, аналогічні до тих, які передбачаються угодою про злиття підприємств. Якщо в разі злиття (приєднання) деякі учасники підприємств побажають вийти зі складу засновників, то вони мають зробити це до моменту підписання передавального балансу, складеного з урахуванням змін у розмірі статутного фонду та активів. Наголосимо, що принципова різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що в першому випадку всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі підприємства, яке створюється, а в другому – на балансі підприємства, що вже функціонує на момент прийняття рішення про приєднання. Одна з важливих фінансових проблем, що постають під час злиття або приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутних фондах підприємств, що реорганізуються, на акції (частки) у статутному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання (злиття). Поглинання. Ця форма реорганізації полягає в придбанні корпоративних прав фінансово-неспроможного підприємства підприємством-санатором. Реорганізацію поглинанням слід відрізняти від продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу, що розглядається як один із методів санації підприємства в ході провадження справи про банкрутство. В останньому разі йдеться про викуп майна підприємства, а в разі поглинання – про придбання корпоративних прав. Поглинуте підприємство може або зберегти свій статус юридичної особи і стати дочірнім підприємством санатора, або бути приєднаним до підприємства-санатора і стати його структурним підрозділом, втративши при цьому юридичний статус. Майнові права та зобов'язання боржника переходять до правонаступника.
|
|||||||
Последнее изменение этой страницы: 2017-01-19; просмотров: 191; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы! infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 18.117.111.1 (0.01 с.) |