Права и обязанности сторон по договору купли-продажи эмиссионных ценных бумаг

 

В отношении покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг предусматриваются две обязанности: принять передаваемые ценные бумаги и уплатить за них цену. Несмотря на то что у продавца существует лишь одна обязанность (передать покупателю ценные бумаги в собственность), именно ее исполнение является особым и заслуживает большего внимания.

Как известно, эмиссионные ценные бумаги бывают либо именными, либо на предъявителя, и в зависимости от этого различается порядок исполнения продавцом своей обязанности. В случае с предъявительской ценной бумагой продавец считается исполнившим свою обязанность в момент передачи сертификата ценной бумаги.

Обязанность передать ценные бумаги считается исполненной при осуществлении приходной записи по счету депо (лицевому счету) покупателя в случае, если:

• сертификаты предъявительских ценных бумаг хранятся в депозитарии;

• права на предъявительские или именные ценные бумаги учитываются в депозитарии;

• права на именные ценные бумаги учитываются в реестре.

В передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные:

• реквизиты зарегистрированного лица и лица, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги;

• наименование эмитента, вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, их количество;

• цена сделки;

• указание на наличие обременения.

Только при соответствии передаточного распоряжения указанным требованиям регистратор обязан его принять.

Поручение клиента депозитарию не определено в нормативном порядке[638], но как минимум должно содержать:

• сведения о депоненте и контрагенте (покупателе);

• наименование эмитента, вид, категорию (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, их количество.

Передаточное распоряжение или поручение в зависимости от условий договора передается либо самому покупателю, либо сразу же реестродержателю, и продавец в таком случае ответственен за оформление изменений в реестре, связанных со сменой владельца. Но в любом случае риск несвоевременного уведомления держателя реестра или номинального держателя лежит на покупателе.

Еще одним документом, который продавец в ряде случаев обязан выдать покупателю, является доверенность на голосование на общем собрании общества. Необходимость в предоставлении такого документа возникает, если акции были переданы после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и покупатель желает самостоятельно принимать участие в собрании, а не давать продавцу указания по порядку голосования[639].

 

Судебная практика

 

Споры, рассматриваемые в системе арбитражных судов, по вопросам исполнения договора купли-продажи ценных бумаг преимущественно связаны с ненадлежащими действиями продавца по выдаче передаточного распоряжения.

1. Передаточное распоряжение является не сделкой, на основании которой осуществляется переход прав на ценные бумаги, а лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности. Следовательно, передаточное распоряжение не может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным для недействительности сделок[640].

Кроме того, само по себе передаточное распоряжение не является и документом, на основании которого осуществляется переход права собственности, а представляет собой лишь уведомление[641].

2. Акт приема-передачи ценных бумаг не свидетельствует об исполнении обязанности продавца. Ни акт приема-передачи ценных бумаг, ни письма продавца, направленные регистратору, в отличие от передаточного распоряжения, не являются бесспорными доказательствами факта передачи ценных бумаг. В свою очередь, в качестве косвенного доказательства ненадлежащего исполнения обязанности продавца принимаются протоколы собраний акционеров, проведенных после заключения договора купли-продажи[642].

3. Отсутствие у регистратора информации о продавце, послужившее основанием невнесения приходной записи по лицевому счету покупателя, не является основанием для взыскания убытков. Регистратором был открыт лицевой счет покупателю, но ему было отказано во внесении приходной записи по этому счету. В качестве основания для отказа было приведено отсутствие у регистратора устава продавца, а также документов, подтверждающих назначение на должности лиц, имеющих право действовать от имени продавца без доверенности. Суд пришел к выводу, что сам покупатель не совершил все предусмотренные действия для внесения записи и тем самым состав гражданского правонарушения не доказан[643].

4. Записи по лицевым счетам не являются единственными доказательствами перехода прав на ценные бумаги от продавца к покупателю. Справка об операциях по лицевому счету продавца свидетельствовала о переходе прав на ценные бумаги не покупателю, а сторонней организации. Однако впоследствии покупатель в качестве единственного акционера принял решение о реорганизации общества, акции которого были проданы, это свидетельствует о том, что в итоге акции все же поступили на счет именно покупателя. Кроме того, покупатель в рассматриваемый судом период выполнял функции регистратора общества, акции которого были проданы. Таким образом, отсутствие записи о переходе прав на акции непосредственно от продавца к покупателю не освобождает последнего от уплаты цены[644].

Примечательно, что это не единственное дело со сходным субъектным составом и предметом спора[645].