Этап 4. Размещение эмиссионных ценных бумаг

 

Размещением эмиссионных ценных бумаг признается отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

В то же время комплекс юридических действий по размещению ценных бумаг включает в себя не только совершение сделок, но и внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо, а также выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.

Размещение ценных бумаг можно разделить на следующие виды:

• публичное размещение, т. е. размещение путем открытой подписки, в том числе на торгах бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг;

• размещение путем закрытой подписки;

• конвертация;

• распределение акций среди акционеров при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной организации – эмитента;

• размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов.

Условия размещения эмиссионных ценных бумаг[234].

1. Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

2. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено законом.

3. Размещение акций при учреждении акционерного общества, а также размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

5. Запрещается начинать размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

6. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном ст. 24.1 Закона о РЦБ. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления – более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

7. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в решении об их выпуске (дополнительном выпуске).

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении об их выпуске (дополнительном выпуске). Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

8. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

9. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.

10. При размещении эмиссионных ценных бумаг путем подписки, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 % цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.

Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, указанный в настоящем пункте, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.

В отношении эмитента предусматриваются требования:

• о необходимости завершить размещение не позднее срока, указанного в решении о выпуске, причем этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска;

• невозможности осуществить размещение выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта, ранее, чем через две недели после даты раскрытия сообщения о государственной регистрации выпуска;

• недопустимости превышения количества размещаемых ценных бумаг над количеством ценных бумаг, указанных в решении о выпуске. Размещение меньшего количества ценных бумаг возможно, но решением о размещении может быть установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше чем 75 % от общего количества размещаемых ценных бумаг;

• недопустимости предоставления преимуществ при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Данное требование не распространяется на эмиссию государственных ценных бумаг, предоставление акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг и на введение эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами;

• необходимости раскрытия информации.

Эмитентом осуществляется раскрытие информации в ленте новостей и в сети Интернет в следующих формах:

• сообщение о дате начала размещения;

• сообщение об изменении даты начала размещения;

• сообщение о цене (порядке определения цены) размещения;

• сообщение о существенном факте, который в случае его раскрытия или предоставления может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг;

• сообщение о приостановлении размещения;

• сообщение о возобновлении размещения.

Кроме обозначенных сообщений эмитент во исполнение требований ЦБ РФ о раскрытии информации опубликовывает свою бухгалтерскую (финансовую) отчетность на странице в сети Интернет, а также помещает копии отчетности в местах, предусмотренных для ознакомления с информацией, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

Специальные требования к порядку размещения и порядку оплаты ценных бумаг предусматриваются для акций:

• оплата акций при учреждении общества осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости этих акций;

• при осуществлении открытой подписки акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

• при осуществлении закрытой подписки акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право на их приобретение;

• цена размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %;

• размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, и размещение эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.