Судебная практика по эмиссии ценных бумаг

 

Необходимо отметить, что срок исковой давности для признания недействительными решений, связанных с эмиссией ценных бумаг и сделок по размещению ценных бумаг, составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска. Данный срок восстановлению не подлежит.

Остановимся на наиболее существенных правовых конфликтах, разрешаемых судебной практикой по вопросам эмиссии акций.

 

Аудиторская проверка при подаче документов на государственную регистрацию выпуска

 

Законодательно предусмотрен исчерпывающий перечень оснований обязательной аудиторской проверки. В то же время согласно Стандартам эмиссии в регистрирующий орган в отсутствие необходимости регистрации проспекта эмиссии дополнительно подается годовая бухгалтерская отчетность, в которую входит аудиторское заключение.

Судебная практика продемонстрировала, что при государственной регистрации выпуска общество должно представить аудиторское заключение только в том случае, если в соответствии с законом оно обязано проводить аудиторскую проверку[245].

 

Ликвидация как последствие непредставления документов по эмиссии в установленный срок

 

Как было отмечено выше, непредставление документов на государственную регистрацию эмиссии акций является распространенным основанием привлечения эмитента к административной ответственности. Но это не является единственным возможным последствием.

Судебная практика показывает, что истечение срока для представления документов не является безусловным основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска. В то же время акционерные общества, не представившие в надлежащий срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, которым принадлежит право, но не обязанность предъявления таких исков. В этом случае суду надлежит квалифицировать действия (бездействие) эмитента на предмет соответствия основаниям ликвидации, предусмотренным ГК РФ[246].

 

Последствия отмены решения суда о признании выпуска недействительным

 

Арбитражные суды на данный момент исходят из того, что акционер не вправе осуществлять свои права по акциям, выпуск которых был признан недействительным, а впоследствии решение о недействительности было отменено, даже в том случае, если запись по лицевому счету еще не была аннулирована. Этот вывод основывается на тезисе об отсутствии объекта права (акции) после аннулирования выпуска[247].

Представляется, что соответствующую концепцию арбитражные суды могут распространить и на отмену решения о признании выпуска несостоявшимся.

 

 

Раскрытие информации

 

Одним из важнейших элементов рынка ценных бумаг является раскрытие информации. Смысл раскрытия информации заключается в том, что эмитенты ценных бумаг предоставляют различную существенную информацию инвесторам и потенциальным инвесторам. А последние на основе полученной информации могут провести работу по анализу финансового состояния эмитента, перспектив его деятельности, сравнить результаты деятельности данного эмитента с его конкурентами, с эмитентами в других отраслях экономики, оценить риски своего вложения в ценные бумаги соответствующего эмитента.

 

Основные понятия, связанные с раскрытием информации

 

Закон[248]вводит следующие основные понятия.

Раскрытие информации на рынке ценных бумаг – обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытая информация на рынке ценных бумаг – информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Общедоступная информация на рынке ценных бумаг – информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с законом.

Предоставление информации на рынке ценных бумаг – обеспечение ее доступности определенному кругу лиц в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение этим кругом лиц.

Предоставленная информация на рынке ценных бумаг – информация, в отношении которой проведены действия по ее предоставлению определенному кругу лиц.

 

Формы раскрытия информации

 

Нормативные акты устанавливают обязанность эмитентов раскрывать информацию при регистрации проспекта ценных бумаг в следующих формах:

• ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг;

• сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента;

• сообщение о существенных фактах.

Помимо требований о раскрытии определенных сведений в одной из обозначенных форм, законодательство предусматривает обязанность раскрытия отдельных документов эмитента в зависимости от его статуса. Так, открытое акционерное общество, а также закрытое акционерное общество, осуществившее публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, дополнительно обязаны раскрывать:

• годовой отчет;

• списки аффилированных лиц;

• устав и внутренние документы;

• решение о выпуске ценных бумаг.

Сведения, которые должны быть отражены в перечисленных документах, порядок их раскрытия и формы предоставления определены в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг[249].

Все перечисленные виды документов подписываются руководителем эмитента и главным бухгалтером эмитента, которые подтверждают тем самым достоверность всей содержащейся в них информации. Некоторые документы должны быть утверждены уполномоченным органом эмитента. Так, годовой отчет акционерного общества должен быть утвержден на годовом собрании акционеров данного эмитента.

 

Ежеквартальный отчет

 

Ежеквартальный отчет, как следует из названия, составляется по итогам каждого квартала. Обязанность по раскрытию информации в этой форме возникает у эмитента начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг.

Ежеквартальные отчеты по общему правилу не предоставляются в регистрирующие органы (исключением является эмиссия облигаций с ипотечным покрытием). Текст ежеквартального отчета должен быть опубликован в сети Интернет в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала и должен быть доступен в течение не менее пяти лет с даты его опубликования.

В отчет за I квартал включаются:

• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год;

• аудиторское заключение в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

• квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за I квартал отчетного финансового года.

В состав отчетов за II и III кварталы включается квартальная отчетность эмитента за II и III кварталы соответственно. В состав же ежеквартального отчета за IV квартал отчетность эмитента не включается.