Условия действительности и виды недействительных сделок

 

Общие положения. Для того чтобы сделка привела к тем правовым последствиям, которых желают достичь ее участники, необходим ряд условий, которым она должна соответствовать. Во-первых, совершать сделки могут лишь лица, обладающие такой составной частью дееспособности, как сделкоспособность. Во-вторых, требуется, чтобы лицо действительно желало совершить сделку и правильно выразило вовне волю на ее совершение. В-третьих, необходимо, чтобы волеизъявление на сделку было облечено в требуемую законом форму. Наконец, в-четвертых, содержание сделки, т.е. ее условия, не должно противоречить действующему законодательству.

С учетом этого действительность сделок и в доктрине, и на практике обычно оценивается с позиций соответствия действующему законодательству их: а) субъектного состава; б) воли и волеизъявления; в) формы; г) содержания*(531).

Нетрудно заметить, что данный подход основывается на традиционном учении о четырех элементах всякой сделки, каждый из которых должен отвечать требованиям закона. Иными словами, дефект любого из этих элементов приводит к недействительности сделки, если иное не предусмотрено законом. Соответственно, выделяются: 1) сделки с пороками субъектного состава; 2) сделки с пороками воли и (или) волеизъявления; 3) сделки с пороками формы; 4) сделки с пороками содержания. В такой последовательности они и будут нами рассмотрены*(532). Однако вначале необходимо сделать три предварительных замечания.

Во-первых, подразделение всех недействительных сделок на четыре указанные группы во многом является условным, поскольку отдельные недействительные сделки с равным успехом могут быть отнесены к разным группам. Поэтому данное деление, проводимое в основном в методических целях, не следует абсолютизировать.

Во-вторых, нередко сделка имеет не один, а несколько дефектов. Так, недееспособное лицо, действующее под влиянием обмана, может совершить незаконную по содержанию сделку, которая к тому же не облечена в требуемую законом форму. В подобных случаях сделка признается недействительной по любому или сразу по нескольким основаниям.

В-третьих, дефект любого из элементов сделки означает, что сделка не соответствует требованиям действующего законодательства. Иными словами, законодательство Российской Федерации, в отличие от законодательства некоторых других стран, не проводит различия между недействительными и незаконными сделками, считая эти понятия равноценными. В связи с этим в литературе иногда отмечается, что "единственным основанием недействительности сделок является несоответствие закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ)"*(533). Это лишний раз подчеркивает условность деления недействительных сделок на указанные группы, в частности выделение среди них сделок с пороками содержания, которые иногда называют незаконными сделками.

Субъектный состав сделки. Сделки с пороками субъектного состава. Совершать сделки, т.е. правомерные юридические действия, направленные на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, могут не все субъекты гражданского права, а лишь те из них, которые обладают для этого таким необходимым качеством, как сделкоспособность. У разных субъектов гражданского права это качество появляется в разные моменты и имеет несовпадающее содержание.

У граждан сделкоспособность как составной элемент их дееспособности формируется поэтапно и связывается законом с достижением ими определенного возраста. Соответственно выделяется сделкоспособность малолетних в возрасте от 6 до 14 лет, несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет и лиц, достигших совершеннолетия. Кроме того, сделкоспособность совершеннолетних граждан может зависеть от состояния их психического здоровья и некоторых иных факторов. При этом граждане с учетом ограничений, установленных законом с учетом их возраста и состояния психического здоровья, могут совершать любые сделки.

У юридических лиц сделкоспособность в полном объеме возникает сразу же с момента их образования. Однако в отличие от граждан юридические лица могут быть ограничены вправе совершать отдельные виды сделок с учетом целей их деятельности, определенных законом или их учредительными документами. Кроме того, поскольку юридические лица представляют собой искусственные правовые образования, необходимо, чтобы воля на совершение сделки была сформирована и выражена надлежащим органом.

Что касается публичных образований, то их способность совершать сделки практически всецело зависит от тех задач, которые решаются ими как органами публичной власти (подробнее об этом см. гл. 10 учебника).

Сделки, совершенные лицами, не обладающими сделкоспособностью, а также сделки, выходящие за пределы сделкоспособности, являются недействительными. К данной группе относятся следующие виды недействительных сделок.

Прежде всего, недействительными являются сделки, совершенные гражданами, признанными недееспособными вследствие психического расстройства (п. 1 ст. 171 ГК). В основу недействительности этого вида сделок положен формальный признак - наличие вступившего в законную силу решения суда о признании гражданина, совершившего сделку, недееспособным. Формальность данного признака проявляется двояким образом.

С одной стороны, с момента признания гражданина недееспособным все заключенные им сделки, включая мелкие бытовые, признаются ничтожными, даже если при совершении конкретной сделки гражданин вполне отдавал отчет в своих действиях и мог ими руководить.

С другой стороны, если гражданин в момент совершения сделки уже страдал психическим заболеванием, т.е. фактически не отдавал отчет в своих действиях и не мог ими руководить, но еще не был признан недееспособным в установленном законом порядке (ст. 29 ГК), сделка не может считаться недействительной на основании ст. 171 ГК, даже если в последующем гражданин будет признан недееспособным. В подобной ситуации совершенная сделка может быть оспорена лишь на основании ст. 177 ГК.

Аналогичным образом обстоит дело со сделками малолетних граждан, не достигших 14 лет: на них распространяются в целом такие же правила, которые ст. 171 ГК установлены для сделок граждан, признанных недееспособными (п. 1 ст. 172 ГК). Это и понятно, поскольку малолетние не обладают дееспособностью, а сделки от их имени совершаются их родителями, усыновителями и опекунами (п. 1 ст. 28 ГК).

Вместе с тем между сделками малолетних и недееспособных граждан имеются два различия. Во-первых, в виде исключения закон допускает совершение малолетними в возрасте от 6 до 14 лет мелких бытовых и некоторых иных сделок, предусмотренных п. 3 ст. 28 ГК (подробнее об этом см. гл. 6 учебника). Во-вторых, в интересах малолетнего совершенная им сделка может быть по требованию его родителей, усыновителей или опекуна признана судом действительной, если она совершена к выгоде малолетнего (подробнее об этом см. § 4 настоящей главы).

В отличие от малолетних, от имени которых сделки совершаются их законными представителями, несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет заключают сделки сами, но под контролем своих родителей, усыновителей и попечителей (ст. 26 ГК). Данный контроль выражается в том, что для совершения сделки необходимо получить согласие указанных лиц, выраженное в письменной форме. Отсутствие такого согласия может стать основанием для признания сделки недействительной по требованию родителей, усыновителей и попечителей.

Для применения правил, посвященных сделкам несовершеннолетних, важное значение имеет уяснение целевой природы права родителей, усыновителей и попечителей давать или не давать согласие на сделку несовершеннолетнего. Данное право предоставлено указанным лицам в целях охраны имущественных интересов несовершеннолетних. Предполагается, что последние еще не готовы к самостоятельному участию в гражданском обороте и могут своими опрометчивыми действиями поставить себя в сложное материальное положение или по крайней мере причинить себе убытки. Чтобы этого не происходило, для совершения сделки требуется не только воля несовершеннолетнего, но и воля лица, призванного в силу закона (ст. 31 ГК, ст. 64 СК) защищать права и интересы несовершеннолетнего. Воля такого лица как бы восполняет недостаток воли несовершеннолетнего. Поэтому если сделка заключена несовершеннолетним без согласия лица, на которое возложены попечительские функции, это лицо вправе опротестовать такую сделку как совершенную вопреки его воле.

Закон оставляет открытым вопрос о том, достаточно ли получить согласие на сделку несовершеннолетнего одного из родителей или требуется согласие их обоих. Не дает прямого ответа на него и СК, в связи с чем данный вопрос приходится решать, опираясь на общие положения закона.

Семейное законодательство исходит из равенства прав и обязанностей родителей в отношении их детей (ст. 61 СК), а также из того, что эти права и обязанности осуществляются родителями по их взаимному согласию (п. 2 ст. 65 СК). Это, однако, не означает, что во всех случаях родители должны действовать совместно, поскольку это явилось бы существенным тормозом для решения многих жизненных вопросов. Практика исходит из того, что представлять интересы ребенка может один из родителей, и при этом предполагается, что он действует по поручению и с согласия второго родителя.

Поэтому по общему правилу согласие на сделку несовершеннолетнего может дать один из родителей. Но если между родителями имеются разногласия на этот счет, каждый из них вправе обратиться за разрешением этих разногласий в орган опеки и попечительства или в суд. Во избежание последующих осложнений целесообразно заручаться согласием обоих родителей при совершении с несовершеннолетними любых крупных сделок.

Воля родителей, усыновителей и попечителей на совершение сделки их подопечным выражается в форме дачи согласия на сделку. По своей юридической природе выдача согласия на сделку представляет собой также сделку независимо от того, рассматривать ли ее в качестве самостоятельной односторонней сделки или в качестве составной части сделки несовершеннолетнего.

Данное согласие в соответствии с императивным требованием п. 1 ст. 26 ГК должно быть выражено в письменной форме независимо от того, в какой форме совершается сама сделка. В случае нарушения этого требования, т.е. при одобрении сделки в устной форме, должны применяться последствия, предусмотренные п. 1 ст. 162 ГК. Иными словами, устное одобрение сделки возможно, но в случае возникновения спора о том, было ли оно получено, не допускаются свидетельские показания.

По общему правилу согласие дается до или в процессе заключения сделки, хотя допускается и последующее одобрение заключенной и даже исполненной сделки. Если согласие на сделку получено, то его отзыв не допускается. Так, родители не могут оспорить сделку на том основании, что изменилось их отношение к сделке, которую они уже одобрили.

Следует учитывать, что в случаях, предусмотренных законом, родители, усыновители и попечители, дающие согласие на сделки несовершеннолетних, должны, в свою очередь, получить предварительное согласие органов опеки и попечительства. В частности, это необходимо, если дело касается сделок, связанных с отчуждением, в том числе обменом или дарением имущества подопечного, сдачей его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог и т.д. (п. 2 ст. 37 ГК).

Действие ст. 175 ГК не распространяется на сделки, которые несовершеннолетние могут совершать самостоятельно (п. 2 ст. 26 ГК). Данный вывод не вызывает сомнений, несмотря на то что данная статья в отличие от ст. 171 ГК не содержит специальной оговорки на этот счет.

Однако если несовершеннолетний в установленном законом порядке был ограничен или лишен права самостоятельно распоряжаться своим заработком, стипендией или иными доходами (п. 4 ст. 26 ГК), соответствующие сделки несовершеннолетнего могут быть оспорены его родителями, усыновителями и попечителями.

Аналогичные правила установлены законом в отношении сделок, совершенных гражданами, ограниченными судом в дееспособности. Вместе с тем имеются некоторые особенности частного характера, которые обусловлены различиями в правовом положении несовершеннолетних и лиц, ограниченных судом в дееспособности.

Прежде всего следует обратить внимание на известное несоответствие между абз. 1 п. 1 ст. 176 и абз. 3 п. 1 ст. 30 ГК: в первом случае речь идет о сделках ограниченно дееспособного по распоряжению имуществом, а во втором - о любых сделках такого лица, за исключением мелких бытовых. Данное расхождение должно решаться в пользу ст. 30 ГК. Иными словами, попечитель может оспорить любую сделку, совершенную ограниченным в дееспособности гражданином, без его согласия, а не только сделку, связанную с распоряжением имуществом.

Статья 30 ГК, в отличие от ст. 26 ГК, не указывает на то, что согласие попечителя на сделку ограниченного в дееспособности гражданина должно даваться в письменной форме. Поэтому вполне достаточно и того, что попечитель дал устное согласие на сделку либо одобрил ее своими конклюдентными действиями. Таким образом, в случае возникновения спора по этому поводу допустимы свидетельские показания.

Как и применительно к сделкам несовершеннолетних, попечитель может одобрить сделку и предварительно, и сделать это задним числом. В обоих случаях исключается дальнейшее оспаривание сделки на основании ст. 176 ГК.

Порок в субъектном составе могут иметь не только сделки граждан, но и сделки, совершаемые юридическими лицами. Гражданский кодекс выделяет два вида таких сделок: а) сделки, выходящие за пределы правоспособности юридического лица (ст. 173 ГК), и б) сделки, совершенные с превышением полномочий, которые ограничены договором или учредительными документами юридического лица (ст. 174 ГК).

Применительно к сделкам юридического лица, выходящим за пределы его правоспособности (внеуставные сделки), необходимо четко определить сферу применения относящихся к ним правил.

Как отмечалось в гл. 7 учебника, правоспособность юридических лиц подразделяется на общую и специальную. При этом общей правоспособностью обладают все коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом), а специальную правоспособность имеют некоммерческие организации и некоторые виды коммерческих организаций (унитарные предприятия, коммерческие банки, страховые компании и т.д.).

Общая правоспособность, т.е. возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности, может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица. Если эти ограничения при совершении сделки оказываются нарушенными, данная сделка может быть оспорена на основании ст. 173 ГК, которая рассчитана именно на такую ситуацию.

Напротив, если внеуставную сделку совершит юридическое лицо, обладающее специальной правоспособностью, она признается недействительной на основании ст. 168 ГК как противоречащая закону.

Таким образом, ст. 173 ГК распространяется не на любые внеуставные сделки, а лишь на сделки юридических лиц, обладающих общей правоспособностью, которая, однако, определенно ограничена их учредительными документами.

Помимо внеуставных сделок к сделкам, выходящим за пределы правоспособности юридического лица, ст. 173 ГК относит сделки юридических лиц, не имеющих лицензий на занятие соответствующей деятельностью. Данное решение представляется ошибочным как основанное на видимом, а не сущностном сходстве этих видов сделок. В действительности они являются принципиально разными видами недействительных сделок и должны признаваться недействительными в разном порядке, по требованиям разных лиц и т.п.*(534) Поэтому в настоящем параграфе так называемые безлицензионные сделки рассматриваются в числе сделок с пороками содержания.

Для признания недействительными сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица, недостаточно их объективного несоответствия требованиям закона. Помимо этого требуется, чтобы другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. По общему правилу, участники гражданского оборота должны убедиться в правоспособности своего контрагента, но вовсе не обязаны знать об особенностях правоспособности юридического лица, в частности о том, что она ограничена его учредительными документами. Поэтому для признания внеуставной сделки недействительной требуется доказать, что другая сторона в сделке определенно знала о выходе своего контрагента за пределы его правоспособности, например знакомилась с его учредительными документами или была извещена об этом иным образом.

Правом оспаривания внеуставных сделок наделены лишь прямо названные в ст. 173 ГК лица, к числу которых отнесены: а) сами юридические лица, которые вышли за пределы своей правоспособности; б) их учредители (участники); в) государственные органы, осуществляющие контроль или надзор за деятельностью юридических лиц. Никто другой, в том числе другая сторона в сделке, заявлять требование о недействительности сделки не может.

Данное положение закона не бесспорно, что обусловлено неоправданностью объединения в ст. 173 ГК двух принципиально разных составов недействительных сделок. В частности, смыслу закона гораздо больше соответствовало бы наделение правом оспаривать внеуставные сделки лишь самих юридических лиц и их учредителей (участников), т.е. тех лиц, чьи интересы оказались нарушенными при совершении сделки.

Что касается государственных органов, осуществляющих контроль или надзор за деятельностью юридических лиц, то они не должны обладать возможностью оспаривать внеуставные сделки, поскольку в данном случае публичный интерес никак не затрагивается. Полномочия этих органов должны ограничиться возможностью оспаривать безлицензионные сделки, которые, напротив, не должны признаваться недействительными по требованию самих совершивших их лиц.

Переходя к сделкам, совершенным с превышением полномочий, которые ограничены договором или учредительными документами юридического лица, следует отметить, что сфера применения посвященной им ст. 174 ГК является достаточно узкой. По существу, она сводится к тем случаям, когда сделки совершаются лицами или органами, чьи полномочия были явно ограничены по сравнению с тем, какими они обычно являются и какими они должны представляться третьим лицам.

В этом смысле названные сделки весьма сходны с внеуставными сделками юридических лиц. Их объединяет то, что в обоих случаях наличие соответствующих ограничений не является явным для третьих лиц, поскольку они установлены внутренними документами участника гражданского оборота, как правило, недоступными для третьих лиц. Близость рассматриваемых составов объясняет общность условий применения ст. 173 и 174 ГК, совпадение правовых последствий и в принципе аналогичный круг лиц, уполномоченных заявлять о недействительности сделок.

Разница между ними состоит лишь в том, что если в первом случае оказываются нарушенными ограничения полномочий лиц или органов юридического лица на совершение сделок, то во втором - ограничения, связанные с целями деятельности юридического лица. Кроме того, сделки с превышением полномочий могут совершаться не только юридическими лицами, но и гражданами.

Как следует из ст. 174 ГК, она применяется лишь тогда, когда полномочия на совершение сделки ограничены договором или учредительными документами юридического лица. Договор должен содержать ограничения полномочий гражданина или юридического лица по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе или как они явствуют из обстановки, в которой совершается сделка.

Примером договорного ограничения полномочий на совершение сделки по сравнению с тем, как они определены в доверенности, может служить договор простого товарищества, содержащий ограничения, не отраженные в доверенности, которая выдана участнику договора, уполномоченному на ведение дел от имени товарищества.

В качестве примера ограничения полномочий договором по сравнению с тем, как они определены законом, можно привести договор доверительного управления имуществом, ограничивающий право доверительного управляющего по распоряжению переданным ему в управление движимым имуществом, которым он, не будь таких ограничений, на основании п. 1 ст. 1020 ГК мог бы распоряжаться совершенно самостоятельно.

Наконец, лицо, которое на первый взгляд вправе совершать любые сделки, что явно следует из обстановки, в которой оно действует, может быть, однако, ограничено в своих полномочиях договором (трудовым контрактом). Так, продавец магазина может быть наделен правом самостоятельно совершать с покупателями сделки не свыше определенной суммы, а остальные сделки должен согласовывать с администратором или директором магазина.

Что касается учредительных документов юридического лица, то они могут ограничивать полномочия органа юридического лица на совершение сделки лишь по сравнению с тем, как они определены законом. Примером является ограничение полномочий генерального директора хозяйственного общества на совершение сделок по отчуждению принадлежащих обществу объектов недвижимости, хотя бы они и не относились к числу крупных сделок.

Сами способы ограничения полномочий на совершение сделок, предусмотренные как договором, так и учредительными документами, могут быть разными. Так, в них могут быть прямо указаны те сделки, которые лицо (орган) только и вправе совершать; может быть установлен прямой запрет на совершение сделок отдельных видов; ограничение полномочий органа юридического лица может следовать из того, что совершение определенных сделок отнесено учредительными документами к компетенции другого органа и т.п. Однако в любом случае ограничения должны быть четкими и ясными. Напротив, всякого рода неопределенные ссылки на установленный порядок или на другие внутренние документы, которые могут содержать ограничения, во внимание приниматься не должны.

Сделки, подпадающие под действие ст. 174 ГК, следует отличать от схожих с ними сделок, которые влекут за собой иные правовые последствия.

Прежде всего, ст. 174 ГК не применяется тогда, когда лицом или органом юридического лица при совершении сделки нарушены ограничения, установленные не договором или учредительными документами, а самим законом. В подобных случаях соответствующие сделки должны квалифицироваться как совершенные в нарушение ст. 168 ГК.

Применительно к таким сделкам, совершенным органом юридического лица, данный вывод сделан в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"*(535) (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9). Однако его следует признать справедливым также в отношении сделок граждан и юридических лиц, вышедших при их совершении за пределы, установленные законом. Так, ничтожной будет сделка по распоряжению недвижимым имуществом, совершенная доверительным управляющим, если только такое право прямо не предоставлено ему договором (п.1 ст. 1020 ГК).

Далее, рассматриваемые сделки необходимо отличать от сделок, заключенных неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК). Их сходство определяется тем, что ст. 174 ГК, содержащая прямое указание на доверенность, может применяться и к отношениям представительства, на которые ст. 183 ГК прямо рассчитана. При этом в обоих случаях возможен выход представителя за пределы предоставленных ему полномочий.

Основное различие между указанными статьями состоит в том, что если в первом случае (ст. 174 ГК) полномочия представителя ограничены не очевидным для третьего лица способом (например, договором поручения), то во втором случае (ст. 183 ГК) эти ограничения являются явными, поскольку прямо отражены в доверенности. Соответственно различными являются и последствия совершения рассматриваемых сделок: в первом случае сделка может быть признана недействительной при наличии ряда дополнительных условий, предусмотренных ст. 174 ГК (см. ниже), а во втором случае сделка действительна, но считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый ее впоследствии не одобрит (подробнее об этом см. гл. 16 учебника).

Наконец, достаточно трудно различимы между собой ситуация, при которой лицо выходит за пределы ограничений его полномочий на совершение сделки (ст. 174 ГК), и ситуация, связанная с отступлением поверенного от указаний доверителя (ст. 973 ГК). Их объединяет то, что в обоих случаях имеются в виду договоренности представляемого и представителя, о которых в принципе не должны знать третьи лица. Однако последствия превышения полномочий и отступления от указаний являются различными: если в первом случае сделка при определенных дополнительных условиях может быть оспорена представляемым, то во втором этого сделать нельзя и можно лишь возложить на поверенного неблагоприятные последствия отступления от указаний доверителя.

Очевидно, что различие между рассматриваемыми ситуациями кроется в том, чем отличаются друг от друга полномочия на совершение сделки и указания по поводу того, как должно выполняться поручение. Отграничить их друг от друга в ряде случаев чрезвычайно сложно, поскольку многие указания могут быть легко интерпретированы в качестве полномочий. В такой ситуации не остается ничего иного, как применять ст. 174 ГК. И лишь тогда, когда указания по поводу выполнения поручения явно не являются полномочиями, к отношениям сторон должны применяться правила ст. 973 ГК.

Из ст. 174 ГК следует, что по общему правилу нарушение ограничений на совершение сделки, установленных договором или учредительными документами юридического лица, не оказывает влияния на действительность данной сделки. Указанный подход вполне оправдан, поскольку третьи лица вовсе не обязаны знать о наличии подобных ограничений и не должны страдать от их нарушения. В противном случае сдерживался бы гражданский оборот, подрывалась его стабильность, а перед недобросовестными его участниками открылись бы широкие возможности для злоупотреблений.

Поэтому сделка, совершенная с выходом за пределы ограничений полномочия на ее совершение, может быть признана недействительной только тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. При этом бремя доказывания данного обстоятельства возлагается на лицо, оспаривающее сделку. Оно может приводить в обоснование указанного обстоятельства любые допустимые процессуальным законодательством доказательства. В частности, допустимы ссылки на предоставление контрагенту своих учредительных документов; на то, что содержание этих документов должно быть известно контрагенту как участнику (акционеру) данного юридического лица; на то, что вопрос об этих ограничениях уже возникал ранее или обсуждался в процессе переговоров и т.п.

Однако простая ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9).

Оспаривать сделки на основании ст. 174 ГК могут лишь лица, в интересах которых установлены ограничения, оказывающиеся нарушенными. При этом если речь идет о нарушении ограничений, установленных договором, становится очевидным, что правом требовать признания сделки недействительной обладает то лицо, которое является участником договора. Что же касается нарушения ограничений, установленных учредительными документами юридического лица, то заинтересованными лицами являются прежде всего сами эти юридические лица, а в случаях, предусмотренных законом, и их учредители (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9). Ни другая сторона в сделке, никакие-либо иные лица заявлять требования о признании сделки недействительной по данному основанию не могут.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, может впоследствии одобрить сделку, подпадающую под признаки ст. 174 ГК. На первый взгляд в этом нет никакой необходимости, так как соответствующее лицо может просто не заявлять требования о признании сделки недействительной, и тогда сделка будет считаться действительной.

Однако на практике встречаются случаи, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, прямо или своими конклюдентными действиями (принятием исполнения, оплатой товара, выплатой штрафных санкций и т.п.) вначале одобряет данную сделку, а затем заявляет требование о признании ее недействительной на основании ст. 174 ГК.

По мнению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, отраженному в постановлении N 9 (п. 7), в данном случае по аналогии закона должно применяться правило п. 2 ст. 183 ГК о последующем одобрении сделки представляемым. Хотя аналогичное положение в самой ст. 174 ГК отсутствует, оно вытекает из ее смысла. Таким образом, последующее одобрение сделки лицом, в пользу которого установлены ограничения, снимает вопрос о недействительности данной сделки на основании ст. 174 ГК.

Воля и волеизъявление. Сделки с пороками воли. Сделки являются волевыми актами участников гражданского оборота, которые совершаются ими под влиянием определенных мотивов, целей и даже настроения. Однако, как верно заметил О.С. Иоффе, далеко не все свойства, характерные для волевого акта, имеют при совершении сделки юридическое значение*(536).

Так, по общему правилу на действительность сделки не оказывают никакого влияния мотивы, а также причины, побудившие стороны заключить сделку, если только сами стороны не придали им значение отлагательного или отменительного условия сделки. Например, продавец не может отказаться от заключенного договора купли-продажи лишь потому, что в связи с изменением личных обстоятельств (например, получением им наследства), у него отпала надобность в продаже имущества. Однако если стороны поставили возникновение прав и обязанностей по данному договору в зависимость, например, от того, будет ли продавец переведен на работу в другую местность, то сделка должна считаться заключенной под отлагательным условием (подробнее об условных сделкам см. § 5 настоящей главы).

Из свойств сделки, характеризующих ее как волевой акт, юридическое значение придается воле на совершение сделки и волеизъявлению, т.е. доведению воли до сведения заинтересованных лиц. Воля на совершение сделки, нередко именуемая в литературе внутренней волей, означает желание лица совершить сделку определенного вида на тех условиях, которые его устраивают. В отдельных случаях внутренней волей охватываются и некоторые другие моменты, в частности личность контрагента, форма сделки и т.п. Формирование воли на совершение сделки обычно происходит под влиянием множества различных факторов как внутреннего (побудительные мотивы и проч.), так и внешнего (пример соседей, советы друзей и т.п.) характера. Однако по общему правилу закон не придает им юридического значения, если только они не исключили возможность нормального формирования внутренней воли.

Для совершения сделки мало одного желания, даже если последнее сформировалось в нормальных условиях. Необходимо, чтобы внутренняя воля получила адекватное внешнее выражение, т.е. была доведена до сведения заинтересованных лиц посредством волеизъявления. Круг этих лиц, как и сам способ волеизъявления, зависит от вида сделки, которую лицо желает совершить. Так, волеизъявление может быть адресовано конкретному лицу (например, владельцу индивидуально-определенного имущества), группе лиц (например, другим участникам общей долевой собственности, если продается доля в праве на общее имущество) или всем третьим лицам (например, при так называемой публичной оферте - п. 2 ст. 437 ГК).

Само волеизъявление может быть прямым, когда воля на совершение сделки доводится до сведения других лиц словесно в устной или в письменной форме, или косвенным, когда желание лица заключить сделку следует из его фактических (конклюдентных) действий. В случаях, прямо предусмотренных законом, воля на совершение сделки может быть выражена и посредством молчания (подробнее о форме волеизъявления см. в разд. "Форма сделки. Сделки с пороками формы").

В любом случае волеизъявление должно адекватно отражать внутреннюю волю на совершение сделки. Иными словами, если в действительности у лица вообще нет желания совершать сделку, хотя бы внешне он его и выразил, либо его воля доведена до сведения потенциальных контрагентов в искаженном виде, налицо несоответствие внутренней воли и волеизъявления.

В литературе много лет ведется спор о том, чему - внутренней воле или волеизъявлению - следует отдавать предпочтение при их расхождении друг с другом*(537). Следует согласиться с О.С. Иоффе в том, что закон не отдает предпочтения ни внутренней воле, ни волеизъявлению, а исходит из их единства в нормировании сделки как волевого юридического факта*(538). При этом действует презумпция о том, что внутренняя воля и волеизъявление соответствуют друг другу. Для опровержения ее заинтересованное лицо должно привести убедительные аргументы, подтверждающие расхождение между волей и волеизъявлением.

Итак, действительность сделки закон одновременно связывает с тремя обстоятельствами: а) волей лица на совершение сделки, сформировавшейся в нормальных условиях; б) волеизъявлением, выраженным в надлежащей форме; в) соответствием между внутренней волей и волеизъявлением.

Соответственно этому к сделкам с пороками воли относятся следующие виды сделок.

Прежде всего порок внутренней воли имеют сделки дееспособных граждан, которые в момент совершения сделок не могли отдавать отчета в своих действиях и руководить ими (ст. 177 ГК). Основанием для признания сделки недействительной в данном случае выступает фактическая недееспособность (невменяемость) участника сделки. В отличие от юридической недееспособности, которая порочит все сделки недееспособного лица, фактическая недееспособность носит, как правило, временный характер и, соответственно, может служить основанием для признания недействительными лишь тех сделок, которые совершены именно в тот временной момент, когда гражданин не мог отдавать отчета своим действиям или руководить ими. При этом достаточным признается наличие хотя бы одного из названных дефектов психики гражданина.

По смыслу закона ст. 177 ГК подлежит расширительному толкованию и распространяет свое действие также на сделки лиц, обладающих частичной (ст. 26 ГК) и ограниченной (ст. 30 ГК) дееспособностью.

Причины, по которым гражданин при совершении сделки находился в невменяемом состоянии, юридического значения не имеют. Это может быть обусловлено как обстоятельствами, которые не могут быть поставлены ему в вину (психическое заболевание, сильная душевная травма, гипнотическое состояние и т.п.), так и обстоятельствами, которые зависели от самого гражданина (чрезмерное употребление алкоголя, прием наркотиков и т.п.). Этим ст. 177 ГК отличается от ст. 1078 ГК, посвященной ответственности за причинение вреда гражданином, не способным понимать значения своих действий: если гражданин сам привел себя в такое состояние употреблением спиртных напитков, наркотических средств или иным способов, он не освобождается от ответственности за причинение вреда.

Самым сложным моментом, с которым приходится сталкиваться при применении ст. 177 ГК, является доказательство того, что гражданин в момент совершения сделки был фактически недееспособен. Налич