Акции: понятие, виды и особенности размещения

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Различают обыкновенные и привилегированные акции.

Основные отличия между обыкновенными и привилегированными акциями.

1)все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объём прав.
Для привилегированных акций допустима дифференциация правового режима при размещении.

2) Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, В Уставе закрепляется размер дивиденда и ликвидационная стоимость (т.е. стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества). Разновидность привилегированной акции с определённым дивидендом – кумулятивная акция, - невыплаченный по ней дивиденд накапливается и выплачивается не позднее срока, определённого Уставом.

3)Обыкновенные акции не конвертируемы в привилегированные акции, облигации и иные ц.б.
Привилегированные акции могут конвертироваться в обыкновенные акции, но конвертация в облигации и другие ц.б. не допускается.

Существует также деление акций на голосующие и неголосующие.

По общему правилу обыкновенные акции являются голосующими, а привилегированные – неголосующими. Однако существуют условия, при которых привелигированная акция приобретает право голоса:

1) при решении вопросов о реорганизации и ликвидации АО;

2) при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав.

 

Классифицируются также размещённые и объявлённые акции..

Размещённые акции – это акции, приобретённые акционерами.

Объявленные акции – это акции, которые АО вправе размещать дополнительно к размещённым акциям. Они собственно акциями не являются. Включение объявленных акций – право, а не обязанность АО.

 

 

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества

Облигация – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право её владельца на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок её номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Также она предусматривает право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации.

Акционерное законодательство (ст. 33 Закона об АО) подразделяет облигации, размещаемые акционерным обществом, на следующие виды:

1) с учётом возможности конвертации в акции:

а) облигации, не конвертируемые в акции;

б) облигации, конвертируемые в акции.

2) в зависимости от субъекта прав, удостоверенных облигацией:

а) именные облигации;

б) облигации на предъявителя (в РФ отсутствуют).

Помимо облигаций, АО вправе размещать и иные ц.б. (акции: обыкновенные, привилегированные; опцион эмитента).

Существуют два способа размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг:

1) подписка – открытая или закрытая, причём размещение облигаций путём закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем облигаций (п. 6.4.14 Стандартов эмиссии);

2) конвертация (п. 1 ст. 39 Закона об АО). Последний способ касается случаев замены одних облигаций (конвертируемых в облигации) на другие облигации (п. 7.1.4 Стандартов эмиссии).

 

Уставной капитал акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Размер уставного капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации открытого акционерного общества не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Размер уставного капитала отражается в уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость последних не должна превышать 25 % от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Имущество, вносимое в оплату уставного капитала, является одной из составляющих материальной базы АО.

Функции уставного капитала: 1) Имущество, вносимое в Устав АО - материальная основа деятельности. 2) Уставный капитал определяется доля участия акционера в акционерном обществе, в том числе в разделе его прибыли. 3) Уставный капитал определяет мин. размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (Для ОАО Установной капитал не менее 1000-кратной, для ЗАО – не менее 100-кратной суммы МРОТ)

До полной оплаты уставного капитала не допускается:

- принимать решение об уменьшении уставного капитала, предусматривающее передачу имущества акционерам;

- объявлять о выплате дивидендов;

- осуществлять приобретение АО размещённых им акций;

- выпускать облигации и опционы.

21. Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций.

Уставный капитал формируется Учредителями акционерного общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего зищиту интересов его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ОАО - 100 000 рублей, ЗАО - 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость акций Общества определяются в рублях.

Уставный капитал акционерных обществ формируется из акций определенной номинальной стоимости. Оплата акций может быть в виде денежных средств, имуществом, неимущественными правами, имеющими денежную оценку. Способ оплаты акций определяется в договоре о создании общества.

В соответствии с изменениями в Федеральном законе "Об акционерных обществах" принятыми от 07 августа 2001г. первые 50% Уставного капитала учредители могут оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации акционерного общества, а оставшиеся 50%, как и прежде, в течение года (исключение в случае формирования Уставного капитала имуществом). Но при этом необходимо помнить о том, что в соответствии с теми же изменениями Общество не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой половины Уставного капитала.

Конкретная форма оплаты акций при учреждении общества фиксируется в договоре о создании общества, а дополнительных акций – в решении об их размещении (п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Тем не менее, могут существовать и ограничения на некоторые виды имущества, вносимого в оплату акций. Такие ограничения могут:

1) содержаться в уставе общества (п. 2 ст. 34 Закона об АО), например, в уставе позволительно установить, что формирование уставного капитала только путём внесения денежных средств;

2) следовать из правовых актов РФ, в частности запрещается внесение в качестве вклада в уставный капитал:

- жилищных сертификатов

-иностранной валюты, когда акции оплачиваются резидентами

-результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации

Если Уставный капитал формируется имуществом, неимущественными правами, ценными бумагами и т.д., то необходимо, вне зависимости от размера вклада, произвести оценку этих вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию.