Глава 4. Погодження набуття істотної участі в банку

4.1. Засновник/засновники або уповноважена особа подає/подають документи для погодження набуття істотної участі в разі створення нового банку до Національного банку разом із документами, потрібними для погодження статуту юридичної особи, яка має намір здійснювати банківську діяльність.

4.2. Юридична або фізична особа, яка має намір набути істотної участі в банку таким чином, що така особа буде прямо та/або опосередковано, самостійно чи спільно з іншими особами володіти 10, 25, 50 та 75 і більше відсотками статутного капіталу банку чи правом голосу акцій (паїв) у статутному капіталі банку та/або незалежно від формального володіння справляти значний вплив на управління або діяльність банку, зобов'язана повідомити про свої наміри та надати пакет документів відповідно до вимог статті 34 Закону та цього Положення.

Пряме володіння участю в банку передбачає володіння акціями (паями) банку на праві власності.

Опосередковане володіння участю в банку настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами, зокрема:

здійснює контроль прямого власника участі в банку,

та/або здійснює контроль групи прямих власників юридичної особи,

та/або здійснює контроль особи, яка здійснює контроль зазначених вище осіб,

та/або набуває права голосу в розмірі 10 і більше відсотків статутного капіталу банку на загальних зборах учасників банку за дорученням учасника/учасників банку (крім випадків, коли в довіреності визначено, яким саме чином представник має голосувати щодо питань порядку денного),

та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність банку чи будь-якої зазначеної вище юридичної особи,

та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених вище осіб.

4.3. Національний банк погоджує пряме (одноосібне або спільне) та/або опосередковане (одноосібне або спільне) набуття та/або збільшення істотної участі в банку юридичній або фізичній особі (особам), яка (які) має/мають намір набути істотної участі в банку таким чином, що така (такі) особа (особи) прямо та/або опосередковано володітиме/володітимуть істотною участю і не матиме/не матимуть контролерів.

Національний банк погоджує пряме одноосібне набуття та/або збільшення істотної участі особам, які не мають опосередкованої участі в банку, зокрема:

юридичній, яка не має контролерів;

фізичній, асоційовані особи якої не є прямими чи опосередкованими власниками банку.

Національний банк погоджує пряме спільне набуття та/або збільшення істотної участі, зокрема:

групі асоційованих осіб,

або групі інших осіб, пов'язаних угодою або спільними економічними інтересами, відносинами економічної та/або організаційної залежності.

Національний банк погоджує опосередковане одноосібне набуття та/або збільшення істотної участі, зокрема:

фізичній особі, асоційовані особи якої не є прямими чи опосередкованими учасниками банку та яка є контролером юридичної особи чи групи юридичних осіб, що мають у сукупності істотну участь у банку;

юридичній особі, яка не має контролерів, а є одноосібним контролером юридичної особи чи групи юридичних осіб, що мають у сукупності істотну участь у банку.

Національний банк погоджує опосередковане спільне набуття та/або збільшення істотної участі, зокрема:

а) групі асоційованих осіб або групі інших осіб, пов'язаних угодою або спільними економічними інтересами, відносинами економічної та/або організаційної залежності, які:

у сукупності є контролером юридичної особи, що має істотну участь у банку, або є контролером юридичної особи - власника істотної участі в банку, або контролером групи юридичних осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку,

або є контролерами юридичних осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку, або які в сукупності є контролером юридичної особи - власника істотної участі в банку, або юридичної особи - контролера власника істотної участі в банку, або групи осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку;

б) двом фізичним особам, які одночасно є контролерами однієї юридичної особи (групи юридичних осіб), що:

має (мають у сукупності) істотну участь у банку,

або є контролером/контролерами юридичної особи, що має істотну участь у банку, чи контролера юридичної особи - власника істотної участі в банку, чи контролера групи юридичних осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку,

або є контролером/контролерами групи юридичних осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку чи які в сукупності є контролером юридичної особи - власника істотної участі в банку або юридичної особи - контролера власника істотної участі в банку, або групи осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку;

в) двом юридичним особам, кожна з яких не має контролерів та одночасно є контролерами однієї юридичної особи (групи юридичних осіб), що:

має (мають у сукупності) істотну участь у банку,

або є контролером/контролерами юридичної особи, що має істотну участь у банку чи контролера юридичної особи - власника істотної участі в банку, чи контролера групи юридичних осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку,

або є контролером/контролерами групи юридичних осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку чи які в сукупності є контролером юридичної особи - власника істотної участі в банку або юридичної особи - контролера власника істотної участі в банку, або групи осіб, які в сукупності мають істотну участь у банку.

Національний банк погоджує набуття та/або збільшення істотної участі в банку фізичній особі, яка за дорученням учасника/учасників банку набуває права голосу на загальних зборах учасників банку і матиме в сукупності (з урахуванням власної прямої та опосередкованої участі) 10 і більше відсотків голосів.

Національний банк погоджує набуття та/або збільшення істотної участі особі, якій у довірче управління передано акції (паї) банку та/або контрольний пакет акцій (паїв) опосередкованого власника (опосередкованих власників) участі в банку, у результаті чого ця особа матиме в сукупності (з урахуванням власної прямої та опосередкованої участі) 10 і більше відсотків голосів на загальних зборах учасників банку.

Національний банк погоджує пряме та опосередковане (одноосібне або спільне) набуття та/або збільшення істотної участі в банку особі (особам), яка (які) одночасно прямо та опосередковано в сукупності володітиме (володітимуть) істотною участю в банку.

Національний банк погоджує набуття та/або збільшення істотної участі в банку і в інших випадках придбання/контролю істотної участі.

Цей перелік опосередкованого володіння не є вичерпним.

4.4. Розмір істотної участі особи в банку розраховується шляхом додавання розміру її прямого володіння участю в банку та розмірів усіх часток участі в банку осіб, які мають пряме володіння участю в банку та через яких така особа здійснює опосередковане володіння/контроль участю в банку.

Розмір істотної участі в банку особи, яка має тільки опосередковане володіння, розраховується шляхом додавання розмірів усіх часток участі в банку осіб, які мають пряме володіння участю в банку та через яких така особа здійснює опосередковане володіння/контроль участю в банку.

Розмір загальної кількості голосів особи, яка за дорученням учасника/учасників банку набуває права голосу на загальних зборах учасників банку, розраховується з урахуванням її власної прямої участі та/або опосередкованої участі (у разі наявності) шляхом додавання кількості голосів, що їй належать, та кількості голосів, які вона отримує.

Розмір істотної участі в банку особи, яка набуває незалежно від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність банку, у разі передачі в довірче управління контрольного пакета акцій опосередкованого власника участі в банку, розраховується шляхом додавання розмірів усіх часток участі в банку осіб, які мають пряме володіння участю в банку та через яких така особа здійснює опосередковане володіння/контроль участю в банку та які передають особі (яка набуває володіння можливістю вирішального впливу на керівництво чи діяльність банку) право голосу та/або контрольний пакет акцій в довірче управління.

4.5. Юридична або фізична особа (особи) подає (подають) документи для погодження набуття істотної участі в банку в разі:

прямого володіння - документи/інформацію про свій фінансовий/майновий стан, ділову репутацію та наявність власних коштів у розмірі, достатньому для здійснення заявленого внеску до статутного капіталу банку або придбання акцій на вторинному ринку, а також власників істотної участі (які не є контролерами) у особи, яка має намір набути/збільшити істотну участь у банку, про їх фінансовий стан, відомості про свою структуру власності, копії документів про державну реєстрацію, установчих документів;

опосередкованого володіння - документи/інформацію про свій фінансовий/майновий стан та ділову репутацію і про фінансовий/майновий стан та ділову репутацію всіх осіб, через яких опосередковано здійснюватиметься володіння/контроль істотною участю в банку, а також про наявність власних коштів у прямого/прямих учасника/учасників банку в розмірі, достатньому для здійснення заявленого внеску до статутного капіталу банку або придбання акцій на вторинному ринку, відомості про свою структуру власності, а також структуру власності осіб, через яких опосередковано здійснюватиметься володіння/контроль істотною участю в банку;

прямого та опосередкованого володіння - документи/інформацію про свій фінансовий/майновий стан та ділову репутацію і про фінансовий/майновий стан та ділову репутацію всіх осіб, через яких опосередковано здійснюватиметься володіння/контроль істотною участю в банку, а також про наявність власних коштів у прямих учасників банку в розмірі, достатньому для здійснення ними заявлених внесків до статутного капіталу банку або придбання акцій на вторинному ринку, відомості про свою структуру власності, а також структуру власності осіб, через яких опосередковано здійснюватиметься володіння/контроль істотною участю в банку;

набуття права голосу на загальних зборах учасників банку, отримання акцій банку в довірче управління - документи/інформацію про ділову репутацію фізичної/юридичної особи, яка набула права голосу, юридичної особи, яка отримала акції банку в управління.

Кожна юридична особа, що набуває істотну участь (незалежно від наявності в такої особи контролерів), набуває право голосу на загальних зборах учасників банку, отримує акції банку в управління надає інформацію щодо ділової репутації членів виконавчого органу і наглядової (спостережної) ради цієї юридичної особи та її власників істотної участі, які є фізичними особами.

Кожна юридична чи фізична особа подає документи, необхідні для її ідентифікації.

4.6. Юридичні або фізичні особи для погодження набуття істотної участі в банку подають документи/інформацію, визначені в пунктах 4.7 - 4.10 цієї глави, з урахуванням вимог пункту 4.5 цієї глави.

4.7. Для погодження набуття істотної участі в банку щодо юридичних осіб подаються такі документи/інформація:

а) повідомлення про наміри набуття істотної участі в банку (додаток 7) та відомості про свою структуру власності, підготовлені відповідно до вимог нормативно-правового акта Національного банку щодо структури власності банку;

б) документи/інформація, що підтверджують/підтверджує ділову репутацію самої юридичної особи, членів її виконавчого органу і наглядової (спостережної) ради, власників істотної участі та всіх осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння та/або контроль істотної участі в банку, подаються/надається у вигляді:

анкети юридичної особи, засвідченої підписом керівника та відбитком печатки юридичної особи (додаток 2);

анкети, заповненої членами виконавчого органу та наглядової (спостережної) ради юридичної особи (додаток 3);

анкети, заповненої фізичною особою, яка є власником істотної участі в цій юридичній особі (додаток 4);

довідок банків, що надали кредити юридичній особі (крім банків), про стан виконання зобов'язань щодо їх повернення (у разі наявності кредитів);

інформації органу державної податкової служби про стан виконання обов'язків юридичною особою як платника податків;

повідомлення центрального банку іноземної держави або уповноваженого органу про здійснення достатнього контролю за діяльністю та відсутність проблем у діяльності іноземного банку (якщо намір придбати або збільшити істотну участь у банку має іноземний банк), а також згоду на придбання або збільшення істотної участі в банку на території України, якщо законодавство країни походження іноземного банку вимагає отримання зазначеної згоди;

письмової згоди на участь іноземного інвестора в банку в Україні, видану державним або іншим уповноваженим контрольним органом країни, у якій зареєстровано головний офіс іноземного інвестора, якщо законодавство цієї країни вимагає отримання зазначеного дозволу або письмове запевнення іноземного інвестора про те, що такої вимоги в законодавстві країни його походження немає (вимоги цього абзацу поширюються лише на юридичних осіб, які придбаватимуть акції/паї банку);

в) документи/інформація про фінансовий стан та наявність достатньої кількості власних коштів для набуття/збільшення істотної участі в банку надаються/надається у вигляді:

фінансової звітності за періоди та за формами, визначеними підпунктом "а" пункту 1.8 глави 1 розділу II цього Положення;

аудиторського висновку, який складений згідно з вимогами, передбаченими підпунктом "б" пункту 1.8 глави 1 розділу II цього Положення, щодо фінансового стану та про можливість набуття/збільшення істотної участі в банку за рахунок власних коштів/власного капіталу.

Аудиторський висновок також має містити інформацію щодо можливих фінансових наслідків придбання особою істотної участі в банку, відсутності підстав для погіршення фінансового стану особи, її спроможності забезпечити погашення своїх зобов'язань або вести прибуткову діяльність;

довідки банків, що обслуговують рахунки юридичної особи - прямого учасника банку, з яких здійснюватиметься оплата акцій/паїв, про наявність коштів на цих рахунках (ця вимога не поширюється на банки);

г) копії документів щодо юридичних осіб, необхідних для ідентифікації самої юридичної особи та всіх осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння та/або контроль істотної участі в банку:

виписка з Єдиного державного реєстру про проведення державної реєстрації юридичної особи відповідно до Закону про державну реєстрацію;

копії установчих документів (крім банків, зареєстрованих в Україні), засвідчені нотаріально;

рішення уповноваженого органу юридичної особи, яка має намір набути пряму істотну участь у банку, про набуття істотної участі в банку за підписом уповноваженої особи, засвідчене відбитком печатки,

або нотаріально засвідчену за місцем видачі копію рішення уповноваженого органу іноземної юридичної особи про пряму участь у банку в Україні;

ґ) висновок та/або відповідний дозвіл Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством України (копія, засвідчена Антимонопольним комітетом України або нотаріально).

4.8. Іноземна юридична особа, яка має намір набути істотну участь у банку, додатково подає Національному банку документи, визначені статтею 34 Закону.

4.9. Для погодження набуття істотної участі в банку щодо фізичних осіб подаються такі документи/інформація:

а) документи/інформація, що дають змогу зробити висновок про ділову репутацію самої особи та всіх осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння істотною участю в банку:

щодо юридичних осіб - документи, визначені підпунктом "б" пункту 4.7 цієї глави;

щодо фізичних осіб - у вигляді:

анкети з підписом фізичної особи, засвідченим нотаріально (додаток 4);

довідок банків, у яких одержано кредити, про стан виконання зобов'язань щодо їх повернення (у разі наявності кредитів);

інформації органу державної податкової служби про стан виконання обов'язків як платника податків;

б) документи, що дають змогу зробити висновок про майновий стан самої особи та всіх осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння істотною участю у банку:

щодо юридичних осіб - документи, визначені підпунктами "а", "б" пункту 1.8 глави 1 розділу II цього Положення (вимоги абзацу четвертого підпункту "б" поширюються лише на тих юридичних осіб, які безпосередньо придбаватимуть акції/паї банку);

щодо фізичних осіб - у вигляді:

довідки органу державної податкової служби про подану декларацію про майновий стан і отримані доходи (податкову декларацію) за формою, установленою центральним органом державної податкової служби. Фізична особа подає зазначену довідку за один - три роки, що дає змогу підтвердити наявність достатності власних коштів для набуття істотної участі в банку;

довідки банку, у якому відкрито рахунок особи, про наявність коштів на цьому рахунку на дату підписання анкети згідно з додатком 4 до цього Положення.

Фінансовий стан фізичних осіб - іноземців має бути підтверджений довідкою органу державної податкової служби України про доходи (у разі наявності доходів, отриманих в Україні) та/або довідкою уповноваженого органу країни проживання фізичної особи - іноземця про його доходи і про належне виконання ним своїх обов'язків як платника податків та довідкою банку, у якому відкрито рахунок, про наявні кошти на рахунку фізичної особи - іноземця на дату їх перерахування до статутного капіталу банку. Якщо законодавством країни проживання фізичної особи - іноземця не передбачено отримання довідки про його доходи, то подається письмове запевнення про неможливість її подання та копія декларації про його доходи. Фізична особа - іноземець подає зазначену довідку/декларацію за один - три роки, що дає змогу підтвердити наявність достатності власних коштів для набуття істотної участі в банку;

в) копії документів, необхідних для ідентифікації фізичної особи та всіх осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння та/або контроль істотної участі в банку:

щодо юридичних осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння та/або контроль істотної участі в банку, подаються документи, визначені в підпункті "а" пункту 1.6 глави 1 розділу II цього Положення;

щодо фізичної особи, яка набуває істотної участі в банку, подаються документи, визначені в підпункті "б" пункту 1.6 глави 1 розділу II цього Положення;

г) відомості за формою, установленою нормативно-правовим актом Національного банку щодо структури власності, про асоційованих осіб фізичної особи;

ґ) відомості за формою, установленою нормативно-правовим актом Національного банку щодо структури власності юридичних осіб, у яких фізична особа є керівником та/або контролером.

4.10. Фізична особа - іноземець, яка має намір набути істотну участь у банку, додатково подає Національному банку письмовий дозвіл на участь у банку в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом країни, у якій вона має постійне місце проживання, якщо законодавством такої країни вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення про відсутність у законодавстві відповідної держави вимог щодо отримання такого дозволу.

4.11. Національний банк погоджує набуття істотної участі іноземною юридичною та фізичною особою за умов, визначених статтею 34 Закону та цим Положенням.

4.12. Національний банк розглядає документи протягом строку, визначеного статтею 34 Закону, з дня отримання всіх документів, визначених цією главою, та приймає рішення про погодження набуття/збільшення істотної участі в банку [рішення приймає Комісія Національного банку України з питань нагляду та регулювання діяльності банків (далі - Комісія Національного банку)]. Якщо Національний банк у зазначений строк не надіслав юридичній або фізичній особі, яка звернулася щодо набуття/збільшення істотної участі в банку, рішення про заборону набувати істотну участь у банку, то таке набуття вважається погодженим.

Національний банк має право погодити набуття істотної участі в банку до закінчення строку, визначеного статтею 34 Закону, з дня отримання всіх документів, визначених цією главою, про що повідомляє уповноважену особу листом.

Особа, якій Національний банк погодив набуття істотної участі в банку, зобов'язана повідомити про це банк протягом трьох робочих днів.

4.13. Національний банк (за рішенням Комісії Національного банку) має право заборонити юридичній або фізичній особі набувати істотну участь у банку у випадках, передбачених статтею 34 Закону.

Національний банк надає/надсилає рішення про заборону набувати істотну участь у банку відповідній особі із зазначенням підстав такої заборони.