Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів

Депозитарна діяльність визначається як надання послуг щодо зберігання цінних паперів у бездокументарній формі їх випуску, відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, обслуговування операцій на цих рахунках (включаючи кліринг (система безготівкових розрахунків за товари, послуги, різні види цінних паперів, що базується на взаємозаліку вимог і зобов’язань сторін) та розрахунки за угодами щодо цінних паперів) та обслуговування операцій емітента по випущених ним цінних паперах.

Верхній рівень депозитарної системи являє собою Національний депозитарій України і депозитарії, що ведуть рахунки для зберігачів та здійснюють кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів.

Сферою діяльності Національної депозитарної системи є:

- стандартизація обліку цінних паперів згідно з міжнародними стандартами;

- уніфікація документообігу щодо операцій з цінними паперами і нумерація цінних паперів, випущених в Україні, згідно з міжнародними стандартами;

- відповідальне зберігання всіх видів цінних паперів у бездокументарній формі;

- реальна поставка чи переміщення з рахунку в цінних паперах з одночасною оплатою грошових коштів відповідно до розпоряджень клієнтів;

- акумулювання доходів (дивідендів, процентних виплат та виплат з погашення тощо) щодо цінних паперів, взятих на обслуговування системою, та їх розподіл за рахунками;

- регламентація та обслуговування механізмів позики та застави для цінних паперів, що беруться на обслуговування системою;

- надання послуг щодо виконання обов’язків номінального утримувача іменних цінних паперів, що беруться на обслуговування системою;

- розробка, впровадження, обслуговування і підтримка комп’ютеризованих систем обслуговування обігу рахунків у цінних паперах і здійснення грошових виплат, пов’язаних з банківськими та/або з іншими системами грошового клірингу на щоденній чи іншій регулярній основі.

Для забезпечення функціонування єдиної системи депозитарного обліку у формі публічного АТ створюється Національний депозитарій, особливістю якого є вимога, що його учасником повинна бути не менш як два роки держава в особі Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Після цього частка держави у статутному капіталі Національного депозитарію може бути відчужені іншим акціонерам.

До компетенції Національного депозитарію належить:

- стандартизація депозитарного обліку відповідно до міжнародних норм;

- стандартизація документообігу щодо операцій з цінними паперами і нумерація (кодифікація) цінних паперів, випущених в Україні, відповідно до міжнародних норм;

- встановлення відносин і налагодження постійної взаємодії з депозитарними установами інших країн, укладання як двосторонніх, так і багатосторонніх угод про пряме членство або кореспондентські відносини для обслуговування міжнародних операцій з цінними паперами учасників Національної депозитарної системи, контроль за їх кореспондентськими відносинами з депозитарними установами інших країн.

Порядок здійснення грошових розрахунків за операціями з цінними паперами у Національному депозитарії встановлюється Національним банком України за погодженням з Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У назву інших депозитаріїв забороняється включати слова «національний» чи «центральний».

Нижній рівень депозитарної системи – це зберігачі, які ведуть рахунки власників цінних паперів, та реєстратори власників іменних цінних паперів.

Прямими учасниками корпоративного управління в депозитарній системі вважають депозитарії, зберігачі та реєстратори власників цінних паперів.

Опосередкованими – емітенти, організатори торгівлі цінними паперами (фондові біржі), торгівці цінними паперами, банки.

Депозитарієм вважається юридична особа, яка створюється у формі ВАТ, учасниками якого є не менш ніж десять зберігачів, і яка здійснює виключно депозитарну діяльність. При цьому частка одного учасника в статутному капіталі не може перевищувати 25% цього капіталу, отже, ніхто не може мати в депозитарії пакета акцій, що блокує, і учасники повинні вирішувати питання з вищим рівнем узгодження інтересів.

Клієнтами депозитарію є зберігачі, які уклали з ним депозитарний договір; емітенти щодо рахунків власних емісій, відкритих на основі договорів про обслуговування емісії цінних паперів; інші депозитарії, з якими укладено договори про кореспондентські відносини.

Зберігачами мають право бути торгівці цінними паперами і комерційні банки, які мають дозвіл на здійснення діяльності по випуску та обігу цінних паперів.

Діяльність, пов’язана із зберіганням цінних паперів та обліком прав власності на них, здійснюється:

· на основі договору про відкриття рахунку у цінних паперах, який укладається власником цінних паперів з обраним ним зберігачем;

· депозитарного договору, який встановлює право зберігача передавати до депозитарію виключно цінні папери, які перебувають у колективному зберіганні, укладається між зберігачем і депозитарієм;

· договору про обслуговування емісії цінних паперів, який укладається між емітентом та обраним ним депозитарієм.

У депозитарії схеми розрахунків такі, що торгівці можуть здійснювати розрахунки за угодами за принципами:

· передпоставки цінних паперів;

· передоплати коштів за акції;

· поставки проти оплати (акти оплати і поставки збігаються у часі).

Реєстр акціонерів – це складений на певну дату перелік акціонерів - власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів, який є одним з основних корпоративних документів Товариства. Він дає можливість ідентифікувати акціонерів, а також кількість, номінальну вартість та категорію акцій, що їм належать[40]. Власники акцій отримують статус акціонера і всі пов’язані з цим статусом права лише після того, як відповідні відомості про них буде внесено до реєстру акціонерів.

Номінальний утримувач – депозитарій або зберігач цінних паперів, зареєстрований в реєстрі власників іменних цінних паперів як юридична особа, якій ці цінні папери передані за дорученням та в інтересах власників цінних паперів для здійснення операцій у Національній депозитарній системі.

Реєстр акціонерів ведеться з метою всебічного та повного забезпечення прав акціонерів та відстеження обігу випущених акцій Товариства.

З погляду емітента, правильна та незалежна реєстрація прав власності на акції є способом залучення внутрішнього й, особливо, іноземного капіталу. Існування ефективної системи реєстрації власників іменних цінних паперів, з точки зору потенційного інвестора, є гарантом його корпоративних прав.

Здійснювати діяльність щодо ведення реєстру акціонерів може:

· емітент – має право вести власний реєстр, якщо кількість акціонерів - власників іменних цінних паперів не перевищує 500 і за умови наявності дозволу на ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

· реєстратор – суб’єкт підприємницької діяльності, що має дозвіл на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, який видається Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку[41]; ведення реєстрів власників іменних цінних паперів є для реєстратора виключним видом його діяльності, який не може поєднуватися з іншими видами діяльності, крім депозитарної.

Основні функції реєстратора полягають у здійсненні ним таких видів діяльності:

· формування системи реєстру акціонерів - власників іменних цінних паперів: поетапне внесення в систему інформації про емітента та випущені ним акції, а також власників та акції, що їм належать;

· внесення змін до системи реєстру акціонерів та корегування відомостей про зареєстрованих в системі реєстру осіб;

· надання емітенту послуг, пов’язаних з реєстраторською діяльністю: допомога в підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів; нарахування та сплата дивідендів; надання консультаційних послуг з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них.

Доступ до системи реєстру обмежується колом осіб, які мають право отримувати цю інформацію. Такими особами є:

· емітент;

· зареєстровані фізичні та юридичні особи;

· державні органи та установи в межах наданих їм повноважень, передбачених чинним законодавством.

Емітент має право отримувати всю інформацію, що міститься в системі реєстру, але не має права її розголошувати.

Зареєстровані особи мають право отримати інформацію щодо свого особового рахунку, але не можуть отримати таких відомостей про інших власників та акції, що їм належать. Доступ акціонера до системи реєстру власників іменних цінних паперів визначено в п.7.3 Положення про порядок ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженого наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01.04.96 року № 58.

Доступ державних органів та установ до системи реєстру здійснюється згідно з чинним законодавством на підставі письмового запиту, підписаного керівником та засвідченого печаткою цього органу. Уповноважені особи державних органів та установ мають право отримати інформацію з системи реєстру в межах їх повноважень, визначених чинним законодавством України.

Усім іншим особам доступ до інформації системи реєстру забороняється.