Сентября 1941 года 1-й батальон 34-го полка финнов вышел в тыл 3-й дно в районе оз. Конгозъярви и захватил медсанбат. Финны уничтожили врачей, медсестер, раненых.

2 сентября 1941 года в Лодейное Поле стала прибывать 314-я стрелковая дивизия, которая должна была сменить 3-ю ЛДНО. Но она не успела. Финны со­средоточили ударную группировку на стыке 3-й ЛДНО и Олонецкой дивизии в районе устья р. Сяндебки. Здесь на участке в 2 км по фронту к востоку от Теряевой Горы сосредоточились 22-й и 23-й пехотные полки (3-й батальон 13-го полка в резерве). Финнами были созданы мощные артиллерийские группировки: для удар­ной группы 5-й дивизии - 1/3-го ап, 3/3-го ап, 1/4-го ап, 1-й тадн, 120-й тадн, 2-я батарея 3-го тадн; для группы Ваала - 2/2-го тап, 3/8-го мап, 24-й тадн. В интересах операции работала корпусная артиллерийская группа в со­ставе двух дивизионов 234-го тяжелого артполка, 11-го легкого артдивизиона, 2-го тадн, 3-го тадн. Превосходство финнов по артиллерии было 12-тикратное. Им противостояли 3-й артполк (2-й дивизион 122-мм пушек А-19 (10 шт.) и батарея 152-мм гаубиц обр.09/30 (4 шт.)) в Олонецкой дивизии и 1-й диви­зион 76-мм пушек обр.02 (8 шт.) с батареей 152-мм гаубиц обр.09/30 (4 шт.) в 3-й ЛДНО. Планом VI-го армейского корпуса финнов предусматривалось на первом этапе расчленить 3-ю ЛДНО, окружить и уничтожить 2-й полк, разгромить штабы и тылы дивизии, заставить командование Южной группы РККА перебросить сюда войска с Тулоксинского направления. На следующий день, ударом на стыке Оло­нецкой и 3-й дивизий прорваться на Олонец и далее на Лодейное Поле. На участке прорыва финны создали подавляющее превосходство в артиллерии, шестикратный перевес в пехоте и абсолютное преимущество в танках. В район боевых действий была стянута большая часть финской авиации. Для ввода в прорыв была подго­товлена мобильная группа полковника Лагуса (1-я егерская бригада, 44-й пехот­ный полк, 4-й легкий батальон, бронедивизион). В развитие операции предполага лось силами 5-й и 17-й пехотных дивизий окружить 3-ю ЛДНО на участке Сяндеба - Нурмалица и уничтожить ее артиллерией, для чего в состав Сяндебской ар­тиллерийской группировки подполковника Раурамо с третьего дня операции включалась корпусная группа, а также 1/3-го тап, 120-й тадн и батарея 203-мм орудий из состава артгруппы 5-й пд. На левом фланге операции, в районе оз.Ирзи- ярви - Пуску-сельга была усилена боевая группа Перксало (34-й пехотный полк, 2/13-го полка, 19-й легкий батальон, 1-й и 2-й дивизионы 8-го моторизованного артполка, 1-й и 2-й дивизионы 112-го артполка), получившая семикратное пре­восходство в пехоте и восьмикратное в артиллерии. Противостоящая группировка моряков и ополченцев имела артподдержку в виде 6 76-мм горных пушек 3-го артдивизиона. Таким образом, финнами были созданы оптимальные условия для перехода в наступление в виде многократного перевеса в силах и средствах. В сложившейся обстановке, крайне опасной для группы Цветаева, даже своевремен­ное развертывание 314-й стрелковой дивизии на любом из рубежей обороны не спасло бы 7-ю армию от поражения. Заметим незавидную участь, уготованную ге­нералом Талвела для 3-й дивизии народного ополчения - ее окружение двумя ди­визиями и последующее уничтожение из стволов сотни тяжелых орудий являлась первостепенной целью задуманной операции, наряду с прорывом мобильной группы Лагуса на Лодейное Поле и Подпорожье.

3 сентября 1941 года боевая группа Ваала после мощной артподготовки группы Раурамо атаковала позиции 3-й ЛДНО. Артиллерийская и минометная подготовка продолжалась более часа и корректировалась самолетами финнов и немцев. Группы Соурандера (из-за оз. Сяндебского) и Рооса (из-за оз. Кюлю-ярви) атаковали 3-й батальон 2-го полка 3-й ЛДНО в Сяндебе. 2-й финский батальон, поддержанный всей артиллерией группы Раурамо, атаковал в стык 2-го и 3-го ополченских полков. Противнику удалось прорваться в районе бараков, моста и мельницы на Сяндебке юго-западнее Сяндебского озера. Штурмовые группы финнов и шведов окружили 1-й батальон 3-го полка, оборонявший высоту 31,2 и отрезали от тылов дивизии 3-й батальон 2-го полка в Сяндебе. 3-я рота политех­ников была окружена врагом, но успешно отразила атаки врага и перешла в контратаку, отбросив финнов на 1 км за р. Сяндебка. В ходе контратаки рота за­хватила богатые трофеи - автоматы, пулеметы, легкие минометы. 1-й батальон 3- го полка ЛДНО лейтенанта Кравчука занял круговую оборону на высоте 31,2 и успешно отражал все атаки противника. Штурмовая группа 2-го финского баталь­она проникла в стык 2-го и 1-го батальонов 3-го полка ополченцев и вышла в тыл высоте 30,6, где располагался КП 2-го батальона. 2-й батальон 3-го полка с боем отошел в район высоты 30,6, закрепился и успешно отражал атаки врага. Основ­ные силы 2-го батальона финнов вышли к Тенгусермяги, где были остановлены частями обеспечения 3-й ЛДНО и охраной КП 3-го полка. 3-й батальон 61-го пол­ка финнов по лесу обошли правый фланг 1-го батальона 2-го полка ополченцев и внезапно атаковали КП 2-го полка ополченцев и позиции 1-го артдивизиона. Ар­тиллеристы 3-й ЛДНО, подразделения обеспечения и минометчики 2-го полка от­били несколько атак противника. В район боя прибыл резерв дивизии 2 танка БТ-7 под руководством начальника политотдела дивизии батальонного комиссара Малошенкова. Начальник штаба 2-го полка капитан Кастов силами танков и штабных подразделений при поддержке пушек и минометов организовал контратаку на вра­га. Во фланг 3-му финскому батальону от озера Кюлю-Ярви через болото ударил 1-й батальон 2-го полка. В ходе контратаки ополченцы понесли большие потери, но разбили врага и взяли много трофеев. 3-й батальон 2-го полка ополченцев, ока­завшись в окружении в Сяндебе, более суток вел бой в окружении. К исходу дня ситуация под Сяндебой была восстановлена. На крайнем правом фланге рота 19-го легкого батальона финнов, выдвигавшаяся на Левендуксу, была остановлена и от­бита разведротой на высоте 57,4. Основная задача финской группы Ваала была со­рвана - 3-я ЛДНО, хоть и отошла с некоторых боевых позиций, осталась полно­стью боеспособна, нанесла значительный ущерб противнику и не вызвала необхо­димость переброски войск от главных сил Южной группы Цветаева. Более того, активные действия ополченцев заставили финнов 4 сентября оставить два баталь­она (2/23-го пп и 3/13-го пп) для обеспечения защиты левого фланга прорыва 5-й пехотной дивизии. Группа Ваала оказалась столь обескровлена в бою 3 сентября, что ее низкая активность 4-5 сентября способствовала выводу 3-й ЛДНО из-под удара противника и, как следствие, последующий выход ее из окружения.

На стыке групп Цветаева и Антонюка финны так же предприняли активные наступательные действия. Ранним утром боевая группа Перксало силами четырех батальонов (2,3/34-го 3/30-го и 2/13-го пп), танковой роты и двух артдивизионов (2/2-го ап и 1/8-го ап) с трех направлений атаковала отряд Алмазова в Пуску-сельге и к полудню овладела селом. На участок оз. Палалмби Коноусельга от оз. Ирзи-ярви переброшена 4-я рота 2-го батальона ополченцев. Отряд Алмазова отошел в район оз. Палалмби - Коноусельга, где во второй половине дня при по­мощи 4-й роты ополченцев сдерживал ожесточенные атаки 3-го батальона 30-го полка финнов. 1-й батальон 34-го полка группы Перксало при поддержке 2/8-го ап вел бой на позиции 4-го батальона моряков и 3-го артдивизиона у озера Ирзи - ярви. После полудня 2-й батальон 34-го полка финнов выдвинулся из Пуску-сельги на Уткину Гору. Сюда была срочно переброшена 5-я рота ополченцев из 2- го батальона 2-го полка народного ополчения. В течение трех часов она упорной обороной сдерживала атаки 2-го финского батальона при поддержке танков и ар­тиллерии. К 16.00 она отошла в район Сарьмяги, куда, сдерживая группу Перксало поддержке 3-го артдивизиона около суток отражал атаки боевой группы Перксало (34-й пехотный полк при поддержке танковой роты и трех артдивизионов). В ожесточенных боях за Сарьмяги 3-й дивизион горных пушек (6 шт.) и бронеавтомобили моряков подбили несколько танков противника. Во второй половине дня в Торосозеро заняла оборону 6-я рота ополченцев.

В ночь на 4 сентября 1941 года VI-й армейский корпус финнов под командованием ге­нерал-майора П. Талвела (5-я, 11- я, 17-я пд, ОГ Лагуса) много­кратно превосходящими силами прорвал оборону опергруппы ге­нерал-лейтенанта В.Цветаева (3-я брмп, Олонецкая дивизия, 3-я ЛДНО) и начал выдвижение на Олонец. 1-я егерская бригада и ударная группа 5 - й пд финнов после мощной часовой артподго­товки начали наступление в районе Тулоксы. Основной удар двух боевых групп (полковника фон Шрове и полковника Лаурила) 5 - й пехотной дивизии при поддержке роты танков пришелся на слабый стык 3-й ЛДНО и Олонецкой диви­зии в устье Сяндебки на участке Теряева Гора - водяная мельница. Вспомога­тельные, 44-м полком - по позициям 3-й бригады морской пехоты и Олонецкой дивизии. Два пехотных полка финнов при поддержке противотанковых, саперных подразделений и около 10 танков прошли сквозь позиции стрелкового батальона 719-го стрелкового полка в устье Сяндебки, смяли 719-й полк и стали продви­гаться к дороге Видлица - Олонец. 3-я бригада морской пехоты и 452-й стрелко­вый полк были скованы попытками форсирования Тулоксы 44 - м финским полком. В районе Теккили 452 - й полк занял круговую оборону и остановил продвижение боевой группы фон Шрове. Группа Лаурилла, ослабленная выделением одного ба­тальона на фланг своего наступления, преследуя 719-й стрелковый полк, вышла на Дорогу Видлица - Олонец. Здесь она была контратакована сводным отрядом, собранным из солдат Олонецкой дивизии и небольшой группы 3-й ЛДНО. Контрата­ку поддержал 298-й зенитный дивизион, выставивший пушки на прямую наводку. Переброшенный на участок прорыва 3-й батальон 3-го полка наткнулся на жесткую оборону 3-го батальона 23-го пехотного полка финнов у мельницы и был ос­тановлен. Несколько безуспешных атак во фланг прорвавшейся финской группи­ровки были отражены противником. 3-я ЛДНО оказалась отрезанной от основных сил группы Цветаева. В ходе артподготовки при 9-ти кратном превосходстве про­тивника 2-му артдивизиону 3-й ЛДНО (приданному Олонецкой дивизии) при­шлось вести ожесточенную борьбу с артиллерией врага. К исходу дня группе Лаурилла удалось сильно потеснить 719-й полк и выйти на дорогу Тулокса - Олонец. В это время на участке 3-й ЛДНО группа Ваала провела несколько атак позиций ополченцев и, не добившись успеха, отошла на исходные позиции. Действия группы Ваала, превосходящей силы 3-й ЛДНО в численности и техническом оснащении, однако не воспрепятствовали переброске батальона ополченцев во фланг наступающей финской группе Лаурила.

Действия в стыке групп Цветаева и Антонюка носили еще более драматичный характер. Ранним утром боевая группа Перксало силами двух батальонов 34-го полка и танковой роты при поддержке 8-го артполка с двух направлений атако­вала позиции 4-го батальона моряков, 2-го батальона ополченцев и 3-го артдивизиона в Сарьмяги. Потеряв несколько танков, финны отошли в район Уткиной горы. В первой половине дня группа Перксало неоднократно штурмовала позиции советского отряда, но все атаки были отбиты. Во второй по­ловине дня в районе Сарьмяги финны ввели в бой 19-й легкий батальон и 3-й ба­тальон 34-го полка. 3-й финский батальон по лесу обошел позиции советских войск в Сарьмяги и вышел на дорогу Олонец - Петрозаводск в районе развилки дорог южнее Торосозеро. 2-й батальон ополченцев при поддержке 2 бронеавтомо­билей в ходе контратаки отбросил финнов на 1,5 километра севернее, к Березовой Горе, где занял оборону и отразил несколько атак противника. В это время, ока­завшийся в полуокружении 4-й батальон моряков и 3-й артдивизион в ходе атаки трех батальонов финнов при поддержке артгруппы и танковой роты вынужден был оставить Сарьмяги и отойти к Торосозеру. Ему на помощь был выдвинут истребительный батальон Алмазова, смененный под Шулгой ротой 359-й разведбата 272-й дивизии группы Антонюка. Так к исходу 4 сентября на флангах группы Цветаева сложилась угрожающая ситуация и исправить ее было нечем.