Рабочая программа. Корпоративное право (практика) corporate Law (practical course)

Р А Б О Ч А Я П Р О Г Р А М М А

П Р А К Т И К И

 

 

Корпоративное право (практика)

Corporate Law

 (Practical Course)

 

 

 

Язык (и) обучения

русский

 

 

 

 

Трудоемкость в зачетных единицах: 4

 

 

Регистрационный номер рабочей программы: 060531

 

Санкт-Петербург

2019

Аннотация

Раздел 1.  Характеристики практики

 

Цели и задачи практики

1.1.1. Цель изучения дисциплины: совершенствование профессионального уровня подготовки юристов в сфере правового регулирования деятельности корпоративных организаций; углубленное изучение законодательства, регулирующего правовое положение корпораций, практики его применения, научных взглядов.

 

1.1.2. Задачи практики:

- закрепление и углубление теоретических знаний, полученных обучающимися в процессе освоения основной образовательной программы по учебным дисциплинам, формирующим профессиональные компетенции,

- приобретение навыков самостоятельной профессиональной деятельности, контролируемой руководителем практики,

- формирование у студентов целостного представления о правовом регулировании корпоративных организаций; обучение навыкам составления письменных документов юридического содержания;

-     развитие умений по применению норм гражданского и специального законодательства о корпоративных организациях к конкретным ситуациям на примере арбитражных споров; по аргументации в процессе принятия решений, в том числе, с учетом возможных последствий, анализу практических ситуаций и выработке различных вариантов решений; квалифицированному толкованию правовых актов в сфере корпоративного законодательства в их взаимосвязи.

 

1.2. Вид практики
• Учебная практика.

 

Дополнительные характеристики

 

Способ проведения практики

1.3.1. Стационарная практика (в пределах Санкт-Петербурга).

 

Дополнительные характеристики стационарной практики

 

В СПбГУ

Учебно-научное подразделение СПбГУ – Юридический факультет

 

Дополнительные характеристики выездной практики

 

Формы проведения практики

 

• Дискретно:

1.4.2. По периодам проведения практик – путём чередования в календарном учебном графике периодов учебного времени для проведения практик с периодами учебного времени для проведения теоретических занятий.

Требования подготовленности к прохождению практики (пререквизиты)

Не требуются.

 

Особые условия допуска

Практика для обучающихся с ограниченными возможностями здоровья и инвалидов

Проводится с учётом особенностей их психофизического развития, индивидуальных возможностей и состояния здоровья.

 

Перечень применяемых профессиональных стандартов в области

Профессиональной деятельности (дополняемый) и (или) перечень обобщенных

Трудовых функций, трудовых функций, умений, навыков по мнению

Потенциальных работодателей

 

Пополняется по мере утверждения профессиональных стандартов.

 

Организация практики

Учебная практика обучающихся является частью основных образовательных программ высшего образования магистратуры по направлению подготовки «Юриспруденция» по очной форме обучения и рассматривается как первый этап прохождения практики в магистратуре.

Для формирования результатов обучения в ходе практики используются следующие виды учебной работы:

классические лекционные методы - 4 часа;

активная форма аудиторной учебной работы в виде семинарских занятий – 4 часа;

активная форма аудиторной учебной работы в виде интерактивных занятий –20 часов;

самостоятельная работа студентов под руководством преподавателя - 60 часов.

 

Практика проводится в сроки, установленные в соответствии с актуальным учебным планом и календарным учебным графиком.

Основная практика

 

Трудоёмкость, объёмы учебной работы и наполняемость групп обучающихся
Код модуля в составе дисциплины,  практики и т.п.	Контактная работа обучающихся с преподавателем												Самостоятельная работа				Объём активных и интерактивных  форм учебных занятий	Трудоёмкость
	лекции	семинары	консультации	практические занятия	лабораторныеработы	контрольныеработы	коллоквиумы	текущий контроль	промежуточная аттестация	итоговая аттестация	под руководством преподавателя	в присутствии преподавателя	сам. раб. с использованием методических материалов	текущий контроль (сам.раб.)	промежуточная аттестация (сам.раб.)	итоговая аттестация (сам.раб.)
ОСНОВНАЯ ТРАЕКТОРИЯ
очная форма обучения
Семестр 2	4	4	2	20	2				2		60		14		36			4
	10-15	10-15	10-15	10-15	10-15				10-15		10-15		1-1		1-1
ИТОГО	4	4	2	20	2				2		60		14		36			4

 

 

Виды, формы и сроки текущего контроля успеваемости и промежуточной аттестации
Код модуля в составе дисциплины, практики и т.п.	Формы текущего контроля успеваемости		Виды промежуточной аттестации		Виды итоговой аттестации (только для программ итоговой аттестации и дополнительных образовательных программ)
	Формы	Сроки	Виды	Сроки	Виды	Сроки
ОСНОВНАЯ ТРАЕКТОРИЯ
очная форма обучения
Семестр 2			экзамен, письменно, традиционная форма	по графику промежуточной аттестации

 

2.2. Структура и содержание практики

 

Структура

 

Содержание

Задача 1

Компания с ограниченной ответственностью «Ф» является акционером АО «Гостиный Двор»; ему принадлежит 244 486 обыкновенных именных акций общества, что составляет 12 % уставного капитала. Из протокола заседания совета директоров от 04.09.2017 ей стало известно о заключении договоров от 04.07.2017 № 16 и от 04.07.2017 № 17 возмездного оказания услуг по охране объектов соответственно с ООО «ОП «КВО» и ООО «ОП «КБР». Указанными договорами предусмотрено составление схем оказания услуг, «Дислокации постов и режима охраны объекта», приказа «Об организации пропускного режима в АО «Гостиный Двор» и «Инструкции по охране объекта». Письмами от 23.09.2017 и 13.10.2017 Компания запросила указанные документы у АО «Гостиный Двор», однако в их предоставлении было отказано, в связи с чем она обратилась в суд с иском об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2017 № 16 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного АО «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КВО»;

- «Дислокации постов и режима охраны объекта» и приказа «Об организации пропускного режима в АО «Гостиный Двор», предусмотренных пунктом 1.5 договора от 04.07.2017 № 16;

- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2017 № 17 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного АО «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КБР»; «Инструкции по охране объекта», указанной в пункте 1.5 договора от 04.07.2017.

      Решением Арбитражного Суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано. В кассационной жалобе Компания ссылается на то, что документы, истребуемые истцом, в соответствии со статьями 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относятся к документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера. Кроме того, суды не учли пункт 16 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных»; Компания пояснила, что запрошенная информация необходима ей для принятия управленческих решений и не является конфиденциальной.

      Имеются ли основания для удовлетворения кассационной жалобы?

      К каким документам акционеры имеют право доступа? Зависит ли объем предоставляемой им информации и документов от пакета принадлежащих акционеру акций?

 

Задача № 2.

Открытое акционерное общество "Арсагера" Д.У. осуществляет доверительное управление обыкновенными акциями Трусова А.Р. и Соловьева В.Е. — акционеров открытого акционерного общества "Пирометр" (далее — Общество) на основании договоров от 19.07.2005 и от 05.12.2005 соответственно. У ОАО «Арсагера» находится в управлении 4,11% обыкновенных акций Общества.

На годовом общем собрании акционеров Общества 22.06.2017 принято решение, оформленное протоколом от 05.07.2017, о выплате дивидендов за 2016 год по привилегированным акциям Общества в размере 257 руб. на одну акцию.

В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31% голосов от числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Названное решение принято собранием акционеров на основании решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 01.06.2011, содержащего рекомендации по размеру выплаты дивидендов на одну акцию. Решение принято большинством голосов.

ОАО «Арсагера»Д.У. голосовало против принятия этого решения и обратилось в Арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Пирометр" с иском: о признании недействительными решения совета директоров Общества от 01.06.2017 в части рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию, и решения общего собрания акционеров Общества от 05.07.2017 по второму вопросу повестки дня — в части выплаты дивидендов за 2016 год по привилегированным акциям в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.

Истец полагает, что указанные решения органов управления Общества приняты с нарушением пункта 6.3.1 устава Общества, пункта 3 статьи 11 и пункта 2 статьи 32 Закона «Об АО».

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, указав, что в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона уставом Общества размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, определен в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций: пунктом 6.3.1 устава предусмотрено право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в размере 20% от ее номинальной стоимости, то есть 18 руб. на одну привилегированную акцию.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, а право на получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 257 руб. в устав Общества в установленном порядке не вносилось, то суд посчитал, что принятие общим собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям в размере 257 руб. является нарушением устава и Закона.

В кассационной жалобе АО "Пирометр», ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению АО «Пирометр», суд пришел к неправильному выводу о том, что оспариваемыми решениями органов управления Общества нарушаются права его акционеров; вывод суда о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный учредительными документами, противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", неправомерен.

Задача № 3

Между ООО «Медицинской центр Мария» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Орфей» (покупателем) 04.03.2008 заключен договор № 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ» в размере 44,31 процента по цене 1 866 289 рублей 17 копеек, равной ее номинальной стоимости.

Пунктом 2.1 договора определен порядок расчетов: 77 762 рубля 5 копеек покупатель уплачивает не позднее пяти банковских дней с момента передачи ему доли, 77 762 рубля 5 копеек выплачиваются им ежемесячно в течение 23 календарных месяцев не позднее 25-го числа каждого месяца.

Медицинской центр исполнил принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале общества «ИНВЕСТ» в размере44,31 процента перешла к обществу «Орфей». Последнее полученную долю не оплатило.

Эти обстоятельства обществом «Орфей» в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

ООО «Медицинский центр», полагая, что неисполнение обществом «Орфей» обязанности по оплате переданной ему доли в силу пункта 2 статьи 489ГК РФ влечет возникновение у него права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05.04.2010 сообщила обществу «Орфей» об отказе от исполнения названного договора купли-продажи и потребовало в течение семи дней возвратить долю и уплатить предусмотренную договором неустойку.

Поскольку эти требования оставлены обществом «Орфей» без удовлетворения, ООО «Медицинский центр» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ» в размере 44,31 процента и обязании ответчика передать ее истцу, а также о взыскании 8 638 119 рублей 41 копейки договорной неустойки за просрочку оплаты доли и 167 363 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Задача 4.

Участниками ООО «Росинка» являются Чернышева и Крутикова. Функции генерального директора ООО "Росинка" начиная с 27.10.2002 и по настоящее время исполняет Крутикова.

18.11.2014 Чернышева вышла из состава участников Общества и потребовала выплаты действительной стоимости ее доли.

До своего выхода из Общества Чернышева 27.10.2014 обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с директора ООО Крутиковой убытков в размере 24 140 897 руб. 99 коп., полагая, что Крутикова в период деятельности с 2008 по октябрь 2014 года своими действиями (бездействием) причинила имущественный вред Обществу, который по расчетам специалистов и экспертов, составленным, в том числе в рамках других корпоративных споров, составил 24 150 897 руб. 99 коп., из которых 19 963 495 руб. 37 коп. упущенная Обществом выгода и 4 287 402 руб. 62 коп. необоснованные расходы Общества (прямой убыток). В данном случае, по мнению истца, указанная сумма подлежит учету в бухгалтерских документах Общества именно за тот отчетный период, когда последнее должно было получить либо восстановить указанные суммы.

Чернышева считает, что, восстановив имущественные права ООО "Росинка" на указанную сумму, размер действительной стоимости ее доли будет выше.

В обоснование своих требований Чернышева ссылается на обстоятельства, установленные судебными инстанциями в рамках иных корпоративных споров с участием ООО. По данным истца и заключений специалистов, в случае если бы ООО "Росинка" 16.06.2008 не продало по недействительным сделкам недвижимое имущество, а самостоятельно использовало принадлежащие ему нежилые помещения в спорный период времени, Общество могло бы заработать доходы в указанном размере.

В отзыве на исковое заявление Крутикова указывает, что действия, которые вменяются ей в качестве виновных, были направлены исключительно на сохранение спорных помещений. В противном случае, по мнению ответчика, ущерб для Общества мог быть реальный. Подход в расчете убытков, используемый истцом, для данного случая является неверным, несоответствующим той ситуации, которая существовала в спорный период времени.

Кроме того, Крутикова указывает, что даже в случае установление судом состава гражданского правонарушения и взыскание убытков в пользу юридического лица с его руководителя, данный способ не восстановит прав вышедшего участника ООО "Росинка». В данном случае будут восстановлены только права самого общества и только с момента вступления судебного акта об этом в законную силу. При этом само ООО иск не поддерживает.

      Каков порядок выхода участника из ООО?

      Как определяется размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из ООО?

      При каких условиях ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли выходящему участнику?

 

Задача 5.

19.10.2016 АО "Приморстрой", являющееся участником ООО «Стройдор» с долей 6% в уставном капитале, направило в адрес ООО "Стройдор" требование о предоставлении в течение 10 дней с момента его получения заверенных копий следующих документов:

- решение об учреждении ООО "Стройдор";

- устав ООО "Стройдор";

- документы, подтверждающие права ООО «Стройдор» на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколы общих собраний ООО "Стройдор";

- протоколы ревизионной комиссии ООО "Стройдор";

- годовые отчеты ООО "Стройдор" за 2011-2015 годы;

- годовые бухгалтерские балансы за 2011-2015 годы;

- заключения ревизора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО "Стройдор»" за 2013-2015 годы.

Поскольку указанные документы ООО «Стройдор» не предоставлены со ссылкой на отсутствие у акционерного общества статуса участника (учредителя) ООО "Стройдор", АО "Приморстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Стройдор» об обязании предоставить заверенные копии вышеперечисленных документов.

В судебном заседании представитель ООО «Стройдор» указал на отсутствие у акционерного общества статуса участника (учредителя) общества. В подтверждение утраты истцом статуса участника общества ответчик представил следующие документы: протокол общего собрания участников ООО "Стройдор" от 29.03.1996 N 2, которым оформлено решение об исключении истца из состава участников ответчика, определена действительная стоимость его доли, а также принято решение о предоставлении отступного взамен выплаты доли в виде передачи акций ОАО "Приморстрой" путем заключения договора купли-продажи акций; выписку из журнала входящей корреспонденции ООО "Стройдор", отражающую поступление заявления истца о выходе из состава участников последнего. Между тем, копия заявления истца о выходе из состава учредителей (участников) ООО "Стройдор" в материалы дела не представлена.           

Подлежат ли исковые требования АО «Приморстрой» удовлетворению, имея в виду, что сведения об истце как участнике ООО "Стройдор»" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и устав ООО «Стройдор» не предусматривает какого-либо специального порядка ознакомления с его документами.

Задача 6.

Шведовой М.Н. принадлежит на основании свидетельства о праве на наследство по закону четыре обыкновенных именных бездокументарных акции АО "Галантерейщик", что составляет 0,0248% от общего количества ценных бумаг.

22.04.2017 она почтой заказным письмом направила в АО требование от 19.04.2017 о представлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

1. копии Устава общества со всеми внесенными изменениями и дополнениями в редакции, действующей на момент получения настоящего требования;

2. копий документов, касающихся подготовки и проведения годового общего собрания акционеров общества, проведенного в 2016 году, а именно:

2.1. копии решения уполномоченного органа общества о созыве годового общего собрания акционеров со всеми приложениями, годового отчета по итогам работы за 2015 год, годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2015 года, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2015 год, аудиторского заключения;

2.2. копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (без указания паспортных данных);

2.3. копии протокола общего собрания акционеров;

2.4. копии протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров;

2.5. копий документов об удостоверении принятых на общих собраниях акционеров решений и состав участников общих собраниях акционеров, присутствовавших при его принятии;

2.6. копии отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

3. копий документов, касающихся подготовки годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года, которое должно быть проведено в 2017 году, а именно: решения уполномоченного органа общества о созыве годового общего собрания акционеров со всеми приложениями, в том числе, уведомлений акционеров о проведении общего собрания акционеров с приложением подтверждающих документов (почтовых квитанций, иные документы), годового отчета по итогам работы за 2016 год, годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2016 года, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016 год, аудиторского заключения.

Поскольку требование акционера о предоставлении информации не было исполнено обществом, Шведова М.Н. обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением об обязании предоставить копии документов, касающихся деятельности общества.

В обоснование своих возражений ответчик указал, что на сайте раскрытия информации обществом размещена информация о проведении общих годовых собраниях акционеров общества, ежегодная годовая бухгалтерская отчетность с аудиторским заключением к ней, ежегодные годовые отчеты. В подтверждение данного обстоятельства обществом представлены скриншоты страниц эмитента.

Оцените позиции сторон.

Подлежит ли требование Шведовой М.Н удовлетворению?

Правомерно ли требование Шведовой М.Н. о предоставлении копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров?

 

Задача 7.

Акционеры АО «Х», владеющие в совокупности 38,5% обыкновенных акций, решили, что трудовым договором, заключенным с гендиректором АО, могут быть установлены обязанности по противодействию деятельности некоторых акционеров с целью причинения им вреда. В результате они потребовали от общества представить документы в соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе и копии действующего трудового договора (контракта), заключенного с генеральным директором АО.

В связи с тем, что копия указанного трудового договора не была предоставлена, акционеры, считая отказ неправомерным, обратились с жалобой в Департамент ЦБ РФ по финансовым рынка с заявлением о привлечении АО к административной ответственности. В ходе проверки было установлено, что общество нарушило требования законодательства о предоставлении и раскрытии информации на финансовых рынках (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ). Был составлен протокол и вынесено постановление о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. Общество решило, что оно ничего не нарушало, и обратилось в суд с требованием признать незаконным и отменить постановление по делу об административном правонарушении.

Какое решение вынесет суд?

Задача 8.

Открытое акционерное общество "Туймазытехуглерод" (ОАО "ТТУ") является акционером АО "ТУИР", владеющим 20 621 обыкновенных акций, что составляет 24 995%, обратилось в Арбитражный суд к акционерному обществу "ТУИР" с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО "ТУИР", оформленных протоколом от 18.08.2016, по вопросу N 2: "Утверждение изменений в Положение о совете директоров ОАО "ТУИР"; по вопросу N 3: "Утверждение Положения о предоставлении информации акционерам ОАО "ТУИР».

Истец участие в голосовании не принимал.

По вопросу N 2 повестки дня: "Утверждение изменений в Положение о Совете директоров ОАО "Ивановский техуглерод и резина" при наличии кворума, по результатам голосования принято решение: "Утвердить изменения, вносимые в Положение о Совете директоров ОАО "Ивановский техуглерод и резина".

Как указал истец, Положение о Совете директоров АО "ТУИР" было дополнено статьей 31 следующего содержания "Информация (документы и материалы) об обществе предоставляются члену Совета директоров общества на основании его письменного заявления при условии наличия согласия большинства членов Совета директоров общества на предоставление запрашиваемой информации" (л.д. 59).

По вопросу N 3 повестки дня "Утверждение Положения о предоставлении информации акционерам АО "ТУИР", при наличии кворума для принятия решения, принято решение "Утвердить Положение о предоставлении информации акционерам АО "ТУИР".

Истец просит признать недействительным решения общего собрания акционеров АО "ТУИР" в части утверждения Положения о предоставлении информации, а именно пункта 6.3 указанного Положения:

"Копии запрашиваемых акционером документов предоставляются акционеру под роспись по месту нахождения исполнительных органов Общества, либо направляются заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу, указанному в требовании акционера, за исключением документов, содержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества и/или коммерческую, служебную тайну.

Указанные документы могут быть переданы только лично акционеру с соблюдением требований и условий, установленных действующим законодательством о коммерческой тайне, внутренними документами Общества о защите конфиденциальной информации, а также при наличии:

- расписки, указанной в пункте 4.9 настоящего Положения (Приложение N 1 к Положению);

- оригинала выписки по лицевому счету акционера в реестре акционеров (выписки по счету депо), подтверждающей статус акционера по состоянию на дату не ранее 7 (семи) рабочих дней до даты передачи документов;

- соглашения - акта о передаче конфиденциальной информации, подписываемого акционеров и уполномоченным лицом со стороны Общества (Приложение N 2 к Положению).

Если документы, которые требует представить акционер, содержат государственную и/или иную охраняемую законом тайну, Общество предоставляет акционеру выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию".

По мнению истца, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Форма представления доступа к документам определяется акционером, подобное ограничение противоречит Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Установление каких-либо дополнительных ограничений, помимо необходимости представлять расписку о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну, является нарушением законных прав акционеров. Установление условий о материальной ответственности в размере 100 000 000 руб. являются кабальными для акционера, т.к. из буквального содержания пункта 13 соглашения следует, что указанный штраф подлежит оплате одновременно с взысканием убытков и потерь.

Задача 1.

Согласно уставу ООО «Салют», утвержденному общим собранием участников общества 01.08.2008, и учредительному договору от 01.08.2008 участниками общества являлись Кусков В.А. и Смирнов А.Г. с долями в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

 03.12.2017 г. Смирнов А.Г. подал в ООО заявление о выходе из общества «Салют», которое было получено обществом 07.12.2017, что подтверждается проставленным штампом с отметкой «Вх. № 378 от 07.12.2017».

Но 09.12.2017 Смирнов А.Г. направил заявление, согласно которому он отзывает свое заявление о выходе из общества в связи с несогласием супруги – Смирновой Ж.В.

Платежными поручениями от 06.04.2017 № 199 и от 25.05.2017 № 277 общество «Салют» перечислило Смирнову А.Г. 48 500 рублей –действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. После выхода Смирнова А.Г. из общества его уставный капитал был увеличен оставшимся участником – Кусковым В.А. – до 250 000 рублей.

      Позже Смирнов А.Г. обратился в Арбитражный суд с иском к ООО «Салют» о признании недействительным его выхода из состава участников общества «Салют» и восстановлении его в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов. Обращаясь в арбитражный суд с иском, Смирнов А.Г.указал на то, что в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для выхода участника из общества необходимо согласие его супруги, он же такое согласие не получил, следовательно, с его стороны отсутствовало волеизъявление на выход из общества.

Решением Арбитражного суда выход Смирнова А.Г. из состава участников общества «Салют» признан недействительным, истец восстановлен в составе участников общества с долей в его уставном капитале в размере 50 процентов.

Задача 2.

Cогласно справке регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету Капустиной Е.П. за период с 13.07.2010 по 05.02.2014, последняя являлась акционером ОАО "А". Капустиной Е.П. 13.07.2010 открыт счет владельца обыкновенных именных акций (вып.1) рег. N ХХХХХF ОАО "А" в количестве 5 728 штук, номиналом 1 рубль.

Держателем реестра именных ценных бумаг ОАО "А" является ЗАО "Регистратор".

Судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов на основании исполнительного листа N ВС 048746006 от 04.09.2013, выданного районным судом г. Владивостока, 12.09.2013 возбуждено исполнительное производство N 58906/13/05/25 в отношении должника – Капустина В.А. о взыскании в пользу Рудова П.В. задолженности в размере 6 564 778 руб. 12 коп.

Судебным приставом-исполнителем 12.09.2013 вынесено постановление о запрете отчуждения с целью обеспечения сохранности имущества должника, в том числе акций ОАО "А".

Исполнительное производство окончено 19.12.2013 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве.

Согласно записи регистратора от 19.12.2013 N 28 с лицевого счета Капустиной Е.П. произошло списание по иным основаниям обыкновенных именных акций (вып. 1) рег. N ХХХХХF в пользу Рудова П.В. В сведениях об основаниях списания акций указано постановление о регистрации перехода права на ценные бумаги от 18.10.2013 б/н со ссылкой на исполнительное производство от 12.09.2013 N 58906/13/05/25 ОСП г. Владивостока.

Списанные со счета Капустиной Е.П. акции в количестве 5 728 штук зачислены на счет Рудова П.В., который распорядился ими в пользу Иванова С.П. (договор купли-продажи от 19.12.2013), последний, в свою очередь, уступил 2 156 штук акций Лепину В.А. (по договору купли-продажи от 30.01.2014), а 3 572 штуки акций Грибову А.Ю. (по договору купли-продажи от 30.01.2014).

Полагая, что списание акций с ее лицевого счета произведено регистратором незаконно и повлекло лишение ее права собственности на имущество, Капустина Е.П. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Регистратор", Грибову А.Ю., Лепину В.А. о признании незаконными действий ЗАО "Регистратор" по списанию с лицевого счета Капустиной Е.П. обыкновенных именных акций (вып. 1) рег. N ХХХХХF ОАО "А" в количестве 5 728 штук, номиналом 1 рубль; о восстановлении записи в реестре; о признании за Капустиной Е.П. права собственности на указанные акции; об истребовании данных акций из чужого незаконного владения Лепина В.А. (2 156 штук) и Грибова А.Ю. (3 572 штуки).

Исковое заявление обосновано выбытием указанных акций помимо воли истца в связи с незаконными действиями ЗАО "Регистратор" и наличием оснований для их истребования из чужого незаконного владения.

Судом установлено, что во всех документах, поступивших регистратору от службы судебных приставов, включая постановление от 18.10.2013, Капустина Е.П. не указана в качестве должника ни в исполнительном производстве, ни в судебном акте, на основании которого выдан исполнительный лист.

Кроме того, предметом исполнения в рамках исполнительного производства от 12.09.2013 N 58906/13/05/25 является взыскание с должника - Капустина В.А. задолженности в размере 6 564 778 руб. 12 коп., что отражено и в постановлении от 18.10.2013. При этом к регистратору от службы судебных приставов не поступал запрос о предоставлении сведений об акциях, зарегистрированных за Капустиным В.А., в порядке статьи 69 Закона об исполнительном производстве.

Кроме того, судом установлено, что из актов службы судебных приставов, принятых в рамках указанного исполнительного производства, не усматривается факт присуждения Рудову П.В. бездокументарных ценных бумаг, указанных в постановлении от 18.10.2013.

Решением суда исковые требования удовлетворены частично. Суд признал незаконными действия ЗАО "Регистратор" по списанию с лицевого счета Капустиной Е.П. обыкновенных акций ОАО "А" в количестве 5 728 штук, номиналом 1 рубль (вып. 1) рег. N ХХХХХF; истребовал из чужого незаконного владения Лепина В.А. и Грибова А.Ю. в пользу Капустиной Е.П. указанных акций в размере 2 156 штук и 3 572 штуки соответственно; обязал ЗАО "Регистратор" восстановить в реестре акционеров ОАО "А" запись, подтверждающую право собственности Капустиной Е.П. на данные акции; в удовлетворении требований о признании права собственности на акции отказал.

Задача 3.

Общим собранием акционеров общества «М» 30.05.2011 приняты решения о реорганизации общества «М» в форме присоединения к нему общества «С», об утверждении договора о присоединении, о внесении изменений в устав общества «М», об увеличении уставного капитала общества «М» путем дополнительного выпуска акций.           

Коэффициент конвертации акций общества «С» в акции общества «М» определен в договоре о присоединении, согласно которому одна обыкновенная именная бездокументарная акция общества «С» номинальной стоимостью 1 рубль конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию общества «М» номинальной стоимостью 1 рубль.

Компания «Х», являясь владельцем 1 470 обыкновенных именных акций общества «М» (5,15 процента уставного капитала общества «М»), участвовала в названном собрании акционеров и голосовала против принятия оспариваемых решений.

      Ссылаясь на нарушения порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров общества «М», выразившиеся в отсутствии возможности ознакомиться с информацией, подлежащей представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, на неправомерное и несправедливое определение коэффициента конвертации акций, компания «Х» обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «М» о признании недействительными решений общего собрания акционеров этого общества от 30.05.2011.

При этом компания «Х» указывает, что произведенная конвертация при применении коэффициента конвертации акций, рассчитанного на основании номинальной, а не рыночной цены акций реорганизуемых обществ, привела к размытию пакета ее акций с 5,15 до 0,03 процента