Вопрос: Оцените доводы сторон.

Какие виды привилегированных акций закреплены ФЗ «Об акционерных обществах»?

       Какие права имеют владельцы привилегированных акций?

Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба АО «Пирометр»?

Задача № 3

Между ООО «Медицинской центр Мария» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Орфей» (покупателем) 04.03.2008 заключен договор № 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ» в размере 44,31 процента по цене 1 866 289 рублей 17 копеек, равной ее номинальной стоимости.

Пунктом 2.1 договора определен порядок расчетов: 77 762 рубля 5 копеек покупатель уплачивает не позднее пяти банковских дней с момента передачи ему доли, 77 762 рубля 5 копеек выплачиваются им ежемесячно в течение 23 календарных месяцев не позднее 25-го числа каждого месяца.

Медицинской центр исполнил принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале общества «ИНВЕСТ» в размере44,31 процента перешла к обществу «Орфей». Последнее полученную долю не оплатило.

Эти обстоятельства обществом «Орфей» в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

ООО «Медицинский центр», полагая, что неисполнение обществом «Орфей» обязанности по оплате переданной ему доли в силу пункта 2 статьи 489ГК РФ влечет возникновение у него права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05.04.2010 сообщила обществу «Орфей» об отказе от исполнения названного договора купли-продажи и потребовало в течение семи дней возвратить долю и уплатить предусмотренную договором неустойку.

Поскольку эти требования оставлены обществом «Орфей» без удовлетворения, ООО «Медицинский центр» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ» в размере 44,31 процента и обязании ответчика передать ее истцу, а также о взыскании 8 638 119 рублей 41 копейки договорной неустойки за просрочку оплаты доли и 167 363 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Подлежит ли иск ООО «Медицинский центр» удовлетворению?

Задача 4.

Участниками ООО «Росинка» являются Чернышева и Крутикова. Функции генерального директора ООО "Росинка" начиная с 27.10.2002 и по настоящее время исполняет Крутикова.

18.11.2014 Чернышева вышла из состава участников Общества и потребовала выплаты действительной стоимости ее доли.

До своего выхода из Общества Чернышева 27.10.2014 обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с директора ООО Крутиковой убытков в размере 24 140 897 руб. 99 коп., полагая, что Крутикова в период деятельности с 2008 по октябрь 2014 года своими действиями (бездействием) причинила имущественный вред Обществу, который по расчетам специалистов и экспертов, составленным, в том числе в рамках других корпоративных споров, составил 24 150 897 руб. 99 коп., из которых 19 963 495 руб. 37 коп. упущенная Обществом выгода и 4 287 402 руб. 62 коп. необоснованные расходы Общества (прямой убыток). В данном случае, по мнению истца, указанная сумма подлежит учету в бухгалтерских документах Общества именно за тот отчетный период, когда последнее должно было получить либо восстановить указанные суммы.

Чернышева считает, что, восстановив имущественные права ООО "Росинка" на указанную сумму, размер действительной стоимости ее доли будет выше.

В обоснование своих требований Чернышева ссылается на обстоятельства, установленные судебными инстанциями в рамках иных корпоративных споров с участием ООО. По данным истца и заключений специалистов, в случае если бы ООО "Росинка" 16.06.2008 не продало по недействительным сделкам недвижимое имущество, а самостоятельно использовало принадлежащие ему нежилые помещения в спорный период времени, Общество могло бы заработать доходы в указанном размере.

В отзыве на исковое заявление Крутикова указывает, что действия, которые вменяются ей в качестве виновных, были направлены исключительно на сохранение спорных помещений. В противном случае, по мнению ответчика, ущерб для Общества мог быть реальный. Подход в расчете убытков, используемый истцом, для данного случая является неверным, несоответствующим той ситуации, которая существовала в спорный период времени.

Кроме того, Крутикова указывает, что даже в случае установление судом состава гражданского правонарушения и взыскание убытков в пользу юридического лица с его руководителя, данный способ не восстановит прав вышедшего участника ООО "Росинка». В данном случае будут восстановлены только права самого общества и только с момента вступления судебного акта об этом в законную силу. При этом само ООО иск не поддерживает.

       Каков порядок выхода участника из ООО?

       Как определяется размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из ООО?

       При каких условиях ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли выходящему участнику?

 

Задача 5.

19.10.2016 АО "Приморстрой", являющееся участником ООО «Стройдор» с долей 6% в уставном капитале, направило в адрес ООО "Стройдор" требование о предоставлении в течение 10 дней с момента его получения заверенных копий следующих документов:

- решение об учреждении ООО "Стройдор";

- устав ООО "Стройдор";

- документы, подтверждающие права ООО «Стройдор» на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколы общих собраний ООО "Стройдор";

- протоколы ревизионной комиссии ООО "Стройдор";

- годовые отчеты ООО "Стройдор" за 2011-2015 годы;

- годовые бухгалтерские балансы за 2011-2015 годы;

- заключения ревизора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО "Стройдор»" за 2013-2015 годы.

Поскольку указанные документы ООО «Стройдор» не предоставлены со ссылкой на отсутствие у акционерного общества статуса участника (учредителя) ООО "Стройдор", АО "Приморстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Стройдор» об обязании предоставить заверенные копии вышеперечисленных документов.

В судебном заседании представитель ООО «Стройдор» указал на отсутствие у акционерного общества статуса участника (учредителя) общества. В подтверждение утраты истцом статуса участника общества ответчик представил следующие документы: протокол общего собрания участников ООО "Стройдор" от 29.03.1996 N 2, которым оформлено решение об исключении истца из состава участников ответчика, определена действительная стоимость его доли, а также принято решение о предоставлении отступного взамен выплаты доли в виде передачи акций ОАО "Приморстрой" путем заключения договора купли-продажи акций; выписку из журнала входящей корреспонденции ООО "Стройдор", отражающую поступление заявления истца о выходе из состава участников последнего. Между тем, копия заявления истца о выходе из состава учредителей (участников) ООО "Стройдор" в материалы дела не представлена.           

Подлежат ли исковые требования АО «Приморстрой» удовлетворению, имея в виду, что сведения об истце как участнике ООО "Стройдор»" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и устав ООО «Стройдор» не предусматривает какого-либо специального порядка ознакомления с его документами.

Задача 6.

Шведовой М.Н. принадлежит на основании свидетельства о праве на наследство по закону четыре обыкновенных именных бездокументарных акции АО "Галантерейщик", что составляет 0,0248% от общего количества ценных бумаг.

22.04.2017 она почтой заказным письмом направила в АО требование от 19.04.2017 о представлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

1. копии Устава общества со всеми внесенными изменениями и дополнениями в редакции, действующей на момент получения настоящего требования;

2. копий документов, касающихся подготовки и проведения годового общего собрания акционеров общества, проведенного в 2016 году, а именно:

2.1. копии решения уполномоченного органа общества о созыве годового общего собрания акционеров со всеми приложениями, годового отчета по итогам работы за 2015 год, годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2015 года, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2015 год, аудиторского заключения;

2.2. копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (без указания паспортных данных);

2.3. копии протокола общего собрания акционеров;

2.4. копии протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров;

2.5. копий документов об удостоверении принятых на общих собраниях акционеров решений и состав участников общих собраниях акционеров, присутствовавших при его принятии;

2.6. копии отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

3. копий документов, касающихся подготовки годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года, которое должно быть проведено в 2017 году, а именно: решения уполномоченного органа общества о созыве годового общего собрания акционеров со всеми приложениями, в том числе, уведомлений акционеров о проведении общего собрания акционеров с приложением подтверждающих документов (почтовых квитанций, иные документы), годового отчета по итогам работы за 2016 год, годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2016 года, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016 год, аудиторского заключения.

Поскольку требование акционера о предоставлении информации не было исполнено обществом, Шведова М.Н. обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением об обязании предоставить копии документов, касающихся деятельности общества.

В обоснование своих возражений ответчик указал, что на сайте раскрытия информации обществом размещена информация о проведении общих годовых собраниях акционеров общества, ежегодная годовая бухгалтерская отчетность с аудиторским заключением к ней, ежегодные годовые отчеты. В подтверждение данного обстоятельства обществом представлены скриншоты страниц эмитента.

Оцените позиции сторон.

Подлежит ли требование Шведовой М.Н удовлетворению?

Правомерно ли требование Шведовой М.Н. о предоставлении копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров?

 

Задача 7.

Акционеры АО «Х», владеющие в совокупности 38,5% обыкновенных акций, решили, что трудовым договором, заключенным с гендиректором АО, могут быть установлены обязанности по противодействию деятельности некоторых акционеров с целью причинения им вреда. В результате они потребовали от общества представить документы в соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе и копии действующего трудового договора (контракта), заключенного с генеральным директором АО.

В связи с тем, что копия указанного трудового договора не была предоставлена, акционеры, считая отказ неправомерным, обратились с жалобой в Департамент ЦБ РФ по финансовым рынка с заявлением о привлечении АО к административной ответственности. В ходе проверки было установлено, что общество нарушило требования законодательства о предоставлении и раскрытии информации на финансовых рынках (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ). Был составлен протокол и вынесено постановление о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. Общество решило, что оно ничего не нарушало, и обратилось в суд с требованием признать незаконным и отменить постановление по делу об административном правонарушении.

Какое решение вынесет суд?