Перспективы правового регулирования реорганизации корпораций

Институт реорганизации юридических лиц является одним из важнейших институтов корпоративного права в Российской Федерации, поскольку гражданский оборот не обходится без возможности реорганизации, а сама реорганизация затрагивает интересы очень широкого круга лиц. Комплексное изучение института реорганизации корпораций стало возможным благодаря тому, что в науке было проведено комплексное исследование такой фундаментальной категории гражданского права, как «корпоративные правоотношения», раскрыта природа этого явления и его изучены закономерности.

Можно считать, что реорганизационный состав объединенной реорганизации «условно» состоит из двух самостоятельных частей, каждая из которых включает в себя свойственные ей этапы реорганизации.

Следовательно, в случае, если полная объединенная структура реорганизации не завершена, реорганизация не должна считаться проведенной в первой части, то есть только в форме разделения или отделения, поскольку конечной целью реорганизации было именно слияние или получение. В противном случае в этом случае реорганизация не будет считаться совмещенной.

Для российского гражданского права введение возможности реорганизации с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, является новинкой.

Относительно реорганизации с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах («смешанная» реорганизация), необходимо отметить, что до принятия изменений в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующее законодательство вообще не предусматривало возможности его реализации, а именно создания, например, общества с ограниченной ответственностью в результате слияния двух акционерных обществ и наоборот.

Только с согласия и последнего антимонопольный орган вправе осуществлять подобные действия. Со случаями принудительной ликвидации всё обстоит проще, поскольку основные случаи уже перечислены в пункте 3 статьи 61 ГК РФ. Перечислим те из них, которые могут иметь отношение к хозяйственным обществам:

а) признание государственной регистрации юридического лица недействительной (в т. ч. по причине грубых нарушений закона неустранимого характера при создании);

б) осуществление деятельности без необходимого разрешения/лицензии, отсутствие обязательного членства в СРО или нужное свидетельство о допуске к определенному виду работ, опять же выданное СРО;

в) осуществление деятельности, запрещённой законом, с нарушением Конституции Российской Федерации или же с прочими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

 

Библиография

1. Афанасьева Е. Г. Корпоративное право: учебник / Е. Г. Афанасьева, В. Ю. Бакшинскас, Е. П. Губин / 2-е изд., перераб. и доп. – М.: КНОРУС, 2015. С. 90.

2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах"// "Российская газета", N 248, 29.12.1995, "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.

3. Скороходова Ю.В. Меры укрепления финансовой устойчивости организации // студенческий форум: электрон. научн. журн., 2018. № 8 (29). С. 35.

4. Мочалова Л.А., Кулагина М.Е. Методологические особенности оценки финансовой устойчивости и платежеспособности торговых организаций в современных условиях // Финансы и кредит, 2018. № 7 (775). С. 1575.

5. "Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // Официальный текст Конституции РФ с внесенными поправками от 14.03.2020 опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 04.07.2020.

6. Андреев, В. К. Корпоративное право современной России / В. К. Андреев, В. А. Лаптев. — М.: Проспект, 2017. — с.82.

Ратников Александр Владимирович

Магистрант РААН