Толкование содержания сделки

Сделка — это волеизъявление, то есть действие лица, отобра­жающее внутреннюю волю последнего. Если волеизъявление вы­ражено нечетко, возникает необходимость толкования воли сто­роны сделки и выяснение основ, на которых такое толкование может осуществляться.

Указанные основы толкования сделки устанавливает ст. 213 ГК Украины, которая определяет: 1) субъектов толкования сдел­ки; 2) правила толкования сделки.

Субъектами толкования сделки, прежде всего, является ее сто­рона (стороны). Это естественно, поскольку именно они лучше всего знают, какой была их воля, что в действительности имелось в виду при заключении сделки и что они собирались выразить через волеизъявление.

Для выяснения содержания односторонней сделки такого «аутентичного» толкования, как правило, достаточно, и спор в боль­шинстве случаев не возникает. Тем не менее, другие лица, инте­ресы которых нарушает односторонняя сделка, могут обратиться в суд с иском о защите своих гражданских прав от нарушений со стороны лица, совершившего сделку, и недобросовестно толкую­щего ее, злоупотребляя своим субъективным гражданским пра­вом (ст. 13 ГК Украины).

При толковании двусторонней или многосторонней сделки ве­роятность расхождений в трактовке тех или иных положений договора намного выше: ведь каждый из ее участников может иметь свое видение как собственного волеизъявления, так и воле­изъявления контрагента (контрагентов) по договору. Поэтому, в таком случае, по требованию одной, обеих или всех сторон сделки решение о толковании содержания сделки может постановить суд.

Правила толкования сделки (части 3 и 4 ст. 213 ГК Украины) должны применяться как при аутентичном толковании сделки ее сторонами, так и при толковании сделки судом. Но если при аутентичном толковании указанная норма ГК имеет рекоменда­тельный характер, то в случае толкования содержания сделки судом применение правил частей 3 и 4 ст. 213 ГК Украины явля­ется обязательным.

Правила толкования сделки определены законом по принци­пу «концентрических кругов», то есть при невозможности истол­ковать положения договора путем использования узкого круга средств (буквальное толкование) привлекаются все новые и но­вые критерии проверки правильности той или иной трактовки условий договора.

Эта система «концентрических кругов» выглядит таким об­разом:

1) при толковании содержания сделки принимается во внима­ние одинаковое для всего содержания сделки значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере отношений значение терминов (буквальное, грамматичес­кое толкование);

2) в случае, когда буквальный смысл слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере отношений значе­ние терминов не дает возможности выяснить содержание отдельных частей сделки, их содержание устанавливается путем сравнения соответствующей части сделки с содержа­нием других ее частей, всем ее содержанием, намерениями сторон (структурно-системное толкование);

3) если ни буквальное грамматическое, ни структурно-систем­ное толкование не дают возможности установить настоящую волю лица, заключившего сделку, используются лю­бые обстоятельства, которые могут помочь выяснить соот­ветствие волеизъявления соответствующей действительно­сти воле участника (участников) сделки: учитываются цель сделки, содержание предшествующих переговоров, устано­вившаяся практика отношений между сторонами, обычаи делового оборота, дальнейшее поведение сторон, текст типо­вого договора и прочие обстоятельства, имеющие существен­ное значение (комплексное толкование).

Отказ от сделки

По общему правилу, лицо, совершившее сделку, имеет право отказаться от нее (ст. 214 ГК Украины). Условия, порядок и по­следствия такого отказа зависят от того, является ли эта сделка односторонней или договором. При этом, поскольку сделка явля­ется одним из главных оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, положение, закрепленное в ст. 214 ГК Укра­ины, следует рассматривать в комплексе с правилами, содержащи­мися в главах, посвященных обязательствам вообще и договорам, в частности. Последствия отказа от сделки зависят от того, явля­ется ли она односторонней сделкой или договором.

Так, лицо, совершившее одностороннюю сделку, имеет право отказаться от нее, если иное не установлено законом.

Отказаться от односторонней сделки достаточно просто. Это поясняется тем, что за лицом, совершившим сделку, сохраняется свобода сделки, в том числе, свобода (право) отказаться от нее, но при условии, что этот отказ не нарушает права других лиц (ст. 13 ГК Украины). Затронутые отказом от односторонней сделки граж­данские права другого лица подлежат защите на общих основа­ниях, установленных ст.ст. 16-23 ГК Украины.

Лица, заключившие договор, имеют право по взаимному согла­сию, а также в случаях, предусмотренных законом, отказаться от него, даже в том случае, когда его условия ими полностью выпол­нены (часть 2 ст. 214 ГК Украины).

Кроме того, согласно ст. 651 ГК Украины, отказ от договора (рас­торжение договора) возможен и по иным основаниям. В частно­сти, в самом договоре могут быть предусмотрены основания, по которым договор может быть прекращен в одностороннем по­рядке по инициативе одной из сторон. Например, в договоре мо­жет быть предусмотрено право лица отказаться от договора, если он не выполняется в соответствии с установленными сроками, дол­жник не выполняет отдельных условий договора и т.п. В случае расхождений оценки достаточности оснований для односторон­него отказа от договора, спор решается судом (см. комментарий к ст. 651 ГК Украины). Следует обратить внимание на то, что сво­бода отказа от договора сохраняется даже в том случае, если его условия полностью исполнены.

Закон предусматривает процедурные (процессуальные) и ма­териальные гарантии для всех участников отношений, связанных с отказом от сделки.

Процедурной гарантией интересов участников правоотноше­ний, возникающих в связи с отказом от сделки, является требова­ние совершения отказа в такой самой форме, в которой она была совершена.

На материальные гарантии интересов участников граждан­ских правоотношений, в случаях отказа от сделки, указывает часть 4 ст. 214 ГК Украины, которая предусматривает, что правовые последствия отказа от сделки устанавливаются законом или до­говоренностью сторон.

Итак, во-первых, стороны могут сами определить последствия отказа от договора.

Во-вторых, последствия отказа от договора могут определяться непосредственно в законе. Это, прежде всего, имеет место при от­казе от односторонней сделки, а также в случаях, если в договоре, который расторгается, нет указания на последствия его прекра­щения (ст. 653 ГК Украины).