Классификация юридических фактов в деятельности акционерных обществ

Одним из наиболее исследованных аспектов юридических фактов является их классификация. При этом классификация рассматривается как «необходимое средство изучения правовых отношений»[56], несущая «лишь предварительный, пропедевтический характер»[57]; «определенный шаг в познании многообразия явлений, значимых для права»[58]. Следует отметить, что каждый конкретный юридический факт не случайное отдельное явление, а в определенном смысле результат (порождение) какой-либо правовой системы, в нашем случае – механизма регулирования деятельности акционерных обществ. Вместе с тем применительно к акционерным обществам классификация юридических фактов недостаточно изучена.

Считается, что первым, кто подразделил юридические факты на события и действия, а действия на поступки и волеизъявления, был Ф. К. Савиньи[59]. Именно такая дифференциация юридических фактов стала наиболее традиционной, вошла в большинство учебников и используется до настоящего времени[60].

В основу традиционной дифференциации юридических фактов положены три взаимосвязанных критерия. Во-первых, это «волевой» признак, в соответствии с которым юридические факты делятся на действия и события. В свою очередь, для действий характерно наличие правомерности с точки зрения действующего закона. Согласно третьему признаку в зависимости от направленности на достижение правового результата правомерные действия подразделяются на юридические акты и юридические поступки (Для поступков правовые последствия возникают независимо от того, сознавало или не сознавало лицо их правовое значение, желало или не желало наступления правовых последствий, вместе с тем юридические действия прямо направленны на достижение правового результата.)

Г. Ф. Шершеневич дополнил классификацию юридических фактов указанием на действия, противные нормам права, или правонарушения[61]. Затем, в самостоятельную группу были выделены фактические составы[62]. В современной научной литературе также предпринимались многочисленные попытки дополнений и изменений традиционной классификации[63].

Так, О. А. Красавчиков, признавая значение классификации юридических фактов по «волевому» признаку, указывал на необходимость подразделений юридических фактов и по другим основаниям и признакам[64].

Вместе с тем не всеми специалистами приветствуется расширение традиционной классификации юридических фактов. М. А. Рожкова замечает, что существуют весьма неожиданные примеры классификаций, появляющиеся в силу отождествления закрепленных в норме права моделей обстоятельств и собственно юридических фактов[65]. В качестве примера может выступать разграничение юридических фактов по содержанию, проведенное В. Н. Синюковым: факты-действия, факты-поступки, факты-явления, факты-оценки («хорошо», «плохо», «положительный», «отрицательный» и др.), факты-дефиниции и факты – юридические принципы[66].

По мнению В. Н. Синюкова, классификация юридических фактов может основываться не только на общепризнанных в науке критериях (например, деление их по волевому признаку на события, действия, состояния, сроки и т. д.), но и на других, также имеющих немаловажное значение. В частности, по субъектам правоотношений; по специфике связи с механизмом формирования поведения (факты-цели, факты-мотивы, факты – результаты деятельности, факты – объекты правоотношений, факты-стимулы, факты-интересы). По функциональным особенностям в правовом регулировании (правообразующие, правоизменяющие, правопрекращающие, правовосстанавливающие, факты-санкции, факты доказательства, информационные факты и т. д.). По способам внешнего выражения: факты, выраженные средствами обычного языка; факты-числа, факты – процентные соотношения; факты-формулы; факты-символы (различные знаки, световые сигналы, товарные знаки, показания измерительных приборов, счетчиков и т. д.); факты-сигналы (звуковые, зрительные). По форме выражения в реализации права: специальные акты применения права (приговоры, решения суда и др.); простые письменные документы (заявления, жалобы и др.); документы нотариальной формы (некоторые виды сделок); вербальные действия; конклюдентные действия. По содержанию факта: факты –собственно действия, поступки, явления; факты-оценки, факты-дефиниции; факты – юридические принципы. В диссертации В. Н. Синюкова рассматриваются и другие основания классификации. По мнению автора, с помощью такой классификации можно создать для каждой отрасли права свою модель юридического факта, которая бы отражала специфику факта применительно к данному предмету и методу отраслевого регулирования[67].

Рассматривая юридический факт как основное условие возникновения и всей динамики правоотношений в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ, определяющее основания возникновения, изменения и прекращения данных правоотношений, следует также указать и на основания возникновения гражданских правоотношений, содержащиеся в ст. 8 ГК РФ, как одну из видовых классификаций, согласно которой основаниями возникновения гражданских правоотношений в целом и в деятельности акционерных обществ в частности выступают: 1) договоры и иные сделки; 1.1) решения собраний; 2) акты государственных органов и органов местного самоуправления; 3) судебные решения; 4) приобретение имущества; 5) создание произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности; 6) причинение вреда другому лицу; 7) неосновательное обогащение; 8) иные действия граждан и юридических лиц; 9) события, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Отметим, что из содержания п. 1 ст. 8 ГК РФ вытекает, что перечень оснований возникновения гражданских прав, приведенных в данной статье, не является закрытым. Об этом свидетельствует, например, следующая формулировка законодателя: «Гражданские права и обязанности возникают... из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности».

Вместе с тем иногда суды стремятся ограничительно толковать ст. 8 ГК РФ, не признавая в качестве оснований возникновения гражданских прав юридические факты, которые не указаны в ней в качестве таковых. Данный аспект подтверждается материалами судебной практики. Так, в Постановлении ФАС МО от 14.03.2001 № КА-А40/760-01 указано следующее: мировое соглашение не отнесено к основанию возникновения гражданских прав и обязанностей, приведенных в ст. 8 ГК РФ. Поэтому, по мнению окружного суда, мировое соглашение – это действие, предусмотренное процессуальным законодательством, т. е. чисто процессуальное действие, не имеющее материально-правового значения. Из мирового соглашения возникают только процессуальные обязательства, по которым должник исполняет, а кредитор принимает исполнение решения суда, утвердившего мировое соглашение[68].

Очевидно, что в приведенном примере все рассуждения суда базировались на тезисе: «Основание, не указанное в ст. 8 ГК РФ, не является основанием для возникновения гражданских прав».

Аналогичный подход содержится в Постановлении ФАС МО от 15.06.2005 № КГ-А40/4819-05, согласно которому указание материнской компании своей дочерней компании, выраженное в письме, не соответствует перечню оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, предусмотренному ст. 8 ГК РФ, и потому не может служить основанием для признания спорной денежной суммы, полученной на надлежащем правовом основании[69].

Схожие мысли были выражены и в более ранних делах: «договору, сделке и иным предусмотренным ст. 8 ГК РФ основаниям возникновения гражданских прав и обязанностей»[70]; «доводы заявителя о том, что оспариваемый акт порождает для него гражданско-правовые последствия и нарушает права заявителя, не основаны на положениях ст. 8 ГК РФ, содержащей перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей»[71].

Что же касается классификации юридических фактов в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ, стоит отметить, что все ранее названные основания классификаций применимы и к акционерным обществам.

Прежде всего следует отметить, что юридические факты в деятельности акционерных обществ по своему составу и качеству могут быть простыми и сложными. К первым можно отнести юридические факты, порождающие правовые последствия только на основании одного юридического факта (например, сделка, не требующая дополнительного одобрения). Тогда как ко вторым относятся юридические факты, в основании которых лежат несколько взаимосвязанных юридических фактов (запись в реестре акционеров, корпоративный договор и т. п.), а равно юридические факты, имеющие множественную правовую направленность (например, решение собрания акционеров).

Представляется необходимым отметить, что в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ большая часть юридических фактов представляют собой сложный юридический состав, каждый элемент которого может выступать как самостоятельный юридический факт. Для деятельности акционерных обществ особое значение имеют такие сложные фактические (юридические) составы, как создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, эмиссия акций, выкуп акций.

На наш взгляд, особенностью юридических составов в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ является строгая последовательно-процедурная взаимосвязь юридических фактов, направленная на возникновение, изменение и прекращение акционерного правоотношения. Так, создание акционерного общества путем учреждения вновь включает в себя следующие факты: решение учредителей (учредителя), принятое в соответствии с предусмотренной законом процедурой, включающее утверждение устава и избрание органов управления; заключение письменного договора о создании; распределение акций между учредителями, государственную регистрацию с соблюдением установленной законом процедуры (внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц – далее ЕГРЮЛ)[72]. При этом отдельные из указанных юридических фактов, в свою очередь, также обладают сложным составом. Например, для государственной регистрации необходима подача документов (заявление о государственной регистрации при создании по форме N Р11001[73]; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ; учредительный документ юридического лица; документ об уплате государственной пошлины) и принятие решения государственного органа о внесении записи в ЕГРЮЛ[74].

Строго процедурный характер юридического состава прослеживается и при эмиссии ценных бумаг. Согласно ст. 19 Закона о рынке ценных бумагах процедура эмиссии включает в себя: 1) принятие решения о размещении; 2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске); 3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера; 4) размещение эмиссионных ценных бумаг; 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска)[75].

Вместе с тем, при учреждении акционерного общества, размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций – одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (п. 3 ст. 19 Закона «О рынке ценных бумаг»).

Следует отметить, что в основе классификации юридических фактов в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ оправдано использование уже сложившихся в отечественной доктрине критериев. Так, по характеру правовых последствий различают: правообразующие, правоизменяющие и правопрекращающие юридические факты (например, учреждение, реорганизация и ликвидация акционерного общества). Следует иметь в виду, что для участников акционерных правоотношений один и тот же юридический факт может быть одновременно правообразующим, правоизменяющим, правопрекращающим. К примеру, решение общего собрания акционеров о реорганизации в форме присоединения прекращает деятельность присоединяемого юридического лица, изменяет имущественное положение присоединяющего юридического лица. Кроме того, один и тот же факт в разных правоотношениях может иметь различные последствия. Например, неисполнение обязательства по оплате акций по договору об их купле-продаже может явиться основанием списания с лицевого счета акций недобросовестного покупателя (правопрекращающий факт) и зачисления их на лицевой счет продавца (правообразующий)[76].

Рассматриваемые юридические факты в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ подразделяются по волевому признаку на события и действия. В основе классификации юридических фактов-событий в деятельности акционерных обществ лежат сложившиеся в отечественной доктрине критерии: происхождение – природные (стихийные) и зависящие в своем происхождении от человека (начало течения срока – объявление о проведении общего собрания); повторяемость события – уникальные и повторяющиеся (внеочередные и ежегодные общие собрания акционеров); протяженность – моментальные (происшествия) и протяженные во времени (приостановление лицензии); количество участников – персональные, коллективные, массовые; характер наступивших последствий – события обратимые и необратимые^[77].

Особую важность приобрела классификация юридических событий по критерию зависимости от человеческой деятельности на абсолютные (явления, наступающие помимо человеческой деятельности и не имеющие отношения к ней) и относительные (явления, вызванные деятельностью человека, но в дальнейшем выступающие уже независимо от воли человека).

Анализируя юридические факты-события в деятельности акционерных обществ, нельзя не отметить принципиальное значение для механизма правового регулирования акционерных обществ следующих фактов: «наступление срока», «истечение срока», «смерть» и «действительность события», которое произошло в определенное время в определенном месте (например, признание действительными решения общего собрания, информации и др.).

Юридические факты-действия, в свою очередь, делятся на правомерные и неправомерные. Правомерные юридические факты в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ, прежде всего, включают в себя юридические акты, решения общего собрания акционеров, корпоративный договор. При этом классифицировать акты в деятельности акционерных обществ можно в зависимости от функционального назначения в правовом регулировании. Так, корпоративные акты могут носить правоустанавливающий (договор о создании акционерного общества), правоизменяющий (решение о дополнительной эмиссии акций) или правопрекращающий (решение о ликвидации) характер.

Решения собрания можно, в свою очередь, дифференцировать – по характеру наступающих последствий; по волевому признаку; по продолжительности действия; по количественному составу; по правовому значению; в зависимости от уровня компетенции органа, принимающего решение; от степени согласованности воли участников юридического сообщества (единогласные решения; принятые простым большинством; принятые квалифицированным большинством); по правовым последствиям.

В свою очередь, корпоративные договоры как юридические факты подразделяются:

− в зависимости от состава акционеров (внутренние и внешние);

− круга акционеров (всеобщие – устанавливающие права и обязанности для всех акционеров и частные – устанавливающие корпоративные связи в рамках определённой группы акционеров);

− предмета регулирования (управленческие – соглашения о порядке голосования, о выборе исполнительных органов, о передаче акций в управление и т. п., ценовые – соглашения, определяющие цену выкупа акций);

− вероятности наступления обусловленных соглашением последствий;

− содержания гражданских правоотношений (обязывающие  голосовать определённым образом, продать акции по фиксированной цене при наступлении предусмотренного события и т. п.; ограничивающие – призывающие акционера воздерживаться от совершения предусмотренного ими действия);

− открытости информации (конфиденциальные, условно конфиденциальные и открытые);

− самостоятельности волеизъявления акционеров (прямые; обусловленные – необходимо согласовывать позицию с третьими лицами).

Юридические факты как неправомерные действия в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ классифицируются по следующим основаниям: в зависимости от времени, когда такое действие произошло (при создании, осуществлении деятельности и прекращении деятельности); по субъекту, совершающему неправомерные действия (действия самого акционерного общества, общего собрания, органов управления, акционеров и третьих лиц); от характера совершаемых действий (активного и пассивного типа).

Следует отметить, что особое место среди юридических фактов в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ занимают правовые состояния, т. е. длящиеся (непрерывные или периодически возникающие) обстоятельства, отражающие положение акционера в обществе, его отношения с другими лицами (например, аффилированность). Правовые состояния могут быть результатом как правомерных или неправомерных действий (состояние в корпоративных отношениях или незаконное владение акциями), так и событий (истечение срока).

Таким образом, классификация юридических фактов в деятельности акционерных обществ обладает всеми признаками традиционных видовых дифференциаций юридических фактов, существующих в современной правовой доктрине и правоприменительной практике, вместе с тем ей присущи основания и особенности, характерные только для акционерных обществ.