Індивідуальні акціонери мають права на грошові потоки й формальні права контролю. Однак реальні права контролю належать менеджерам компанії

Компанія фінансується численними акціонерами, а управляється професійними менеджерами. Відповідно до американської моделі, корпоративний пристрій є економічно ефективним, якщо воно генерує максимально можливий прибуток для всіх фінансово зацікавлених осіб: акціонерів, кредиторів, співробітників, клієнтів, податкових органів, а також людей, чиє положення може бути порушено діяльністю корпорації. Однак оскільки контракти корпорації з усіма фінансово зацікавленими сторонами, крім акціонерів, є чітко певними і юридично зафіксованими, то ефективність корпоративного пристрою оцінюється по максимізації акціонерної вартості корпорації.

Основне джерело проблем корпоративного управління в американській моделі - дисперсне (роздроблене) володіння акціями. Передбачається, що менеджери (агенти) повинні діяти в інтересах власників-акціонерів фірми. Але оскільки акціонери є дисперсними, тобто кожний володіє тільки невеликим пакетом акцій, то в них немає достатньої мотивації для активної участі в контролі над менеджерами. Тому реальний контроль над корпорацією зосереджує в руках менеджерів, які починають діяти у власних інтересах. У цьому випадку вважається, що фірма має агентські витрати. Це знижує мотивацію інвесторів робити вкладення, що обмежує діяльність фірми й приводить до значного подорожчання вартості капіталу. Існують п'ять основних способів рішення проблеми дисперсних акціонерів і пов'язаних із цим агентських витрат.

Сполучення інтересів менеджерів і акціонерів шляхом розробки мотиваційних контрактів для менеджерів і одержання ними пакетів акцій. Цей спосіб полягає в структуруванні оплати топ-менеджерів таким чином, щоб їхні інтереси збігалися з інтересами акціонерів. Найчастіше оплата топ-менеджера складається із трьох частин: базова зарплата, бонус, пов'язаний з короткостроковими результатами діяльності компанії (за результатами річної фінансової звітності), і опціони, чия вартість визначається довгостроковою ефективністю компанії. Крім цього, топ-менеджери одержують у власність пакет акцій компанії.

Уважається, що вартість фірми повинна підвищуватися в міру збільшення частки акцій у власності менеджерів, тому що вони починають приділяти цьому більше уваги. Однак, як показали численні дослідження, ріст вартості фірми відбувається, тільки якщо топ-менеджери володіють незначною кількістю акцій. При подальшому збільшенні пакета акцій відбувається так званий ефект «обкопування», тобто менеджери починають почувати себе захищеними від тиску з боку інших акціонерів.

Моніторинг топ-менеджер про у незалежним від них радою директорів. Іншим способом рішення проблеми дисперсного володіння акціями є формування ради директорів, що представляє інтереси акціонерів і якому підзвітні топ-менеджери. Наявність ради директорів є обов'язковим для реєстрації компанії в корпоративній формі, а наявність незалежних директорів - необхідною умовою лістингу компанії на біржі. Акціонери делегують свої права раді директорів, що здійснює контроль над корпорацією. Рада директорів відповідає за вибір і призначення генерального директора, розробляє компенсаційні контракти для топ-менеджерів і може змістити тих, хто не справляється зі своїми обов'язками.

Механізм ворожого поглинання. У випадку якщо діяльність ради директорів по контролі над компанією незадовільна або він починає діяти в інтересах не акціонерів фірми, а її менеджерів, то може застосовуватися один з найбільш радикальних механізмів дисциплінування й заміни керівництва компанії - механізм ворожого поглинання. Оскільки він зв'язаний зі значними витратами, те навіть у США й Великобританії він використається порівняно рідко й практично не використається в інших країнах. У цьому випадку корпоративний рейдер робить акціонерам фірми пропозиція скупити акції за тендерною ціною. Поглинання вважається успішним, якщо рейдер зуміє купити більше 50% голосуючих акцій фірми, що дозволяє йому змістити раду директорів і призначити нове керівництво. Цей механізм припускає тимчасову концентрацію власності й заміну неефективного менеджменту компанії. Як правило, після зміни керівництва й реструктуризації акції знову надходять на фондовий ринок і переходять у дисперсне володіння.

Активізм інституціональних інвесторів. Менш радикальним способом впливу на раду директорів є активізм інституціональних інвесторів. Останнім часом різко підвищилося значення інституціональних інвесторів (пайових і пенсійних фондів, страхових компаній) у системі корпоративного управління всіх країн. Інституціональні інвестори мають у своєму управлінні близько 60% усього акціонерного капіталу в країнах, де зложилося співтовариство інституціональних акціонерів, здатних реально впливати на корпоративне управління й формулювати програму його реформування. Наприклад, один з найбільших пенсійних фондів США CALPERS (пенсійний фонд державних службовців штату Каліфорнії) розробив детальну процедуру оцінки діяльності ради директорів. Ця процедура застосовується до всіх компаній, у які інвестує пенсійний фонд.

Корпоративне законодавство. Для того щоб розв'язати проблеми, викликувані агентськими витратами, у США й Великобританії було розроблено спеціальне корпоративне законодавство. Фідуціарні обов'язку топ-менеджерів чітко визначені, і у випадку їхнього порушення акціонери можуть учинити судовий позов для компенсації заподіяного їм збитку або для блокування рішень топ-менеджерів, що ущемляють їхні інтереси.

У цей час система корпоративного керування в Україні перебуває в стадії становлення й відбиває риси, властивим моделям акціонерного, банківського, сімейного й державного капіталізму. У цьому розділі ми розглянули основні риси корпоративного управління в рамках американської моделі акціонерного капіталізму, а також особливості, властивому сімейному капіталізму. У другому розділі ми проаналізуємо основні характеристики і тенденції корпоративного управління на Україні.