Становлення й розвиток поняття «корпоративне управління»

 

У країнах, які називають "розвиненими", корпоративне управління - майже наукова область, найтіснішим образом пов'язана із практикою. У цій області накопичені величезний досвід і знання, майже що готові рецепти, які дозволяють дозволити безліч проблем (автор ні в якій мері не затверджує, що всі проблеми можуть бути вирішені за допомогою готових рецептів, але якщо без додаткових витрат і зусиль будуть вирішені хоча б деякі, це вже добре). Зовсім не обов'язково йти по "особливому шляху" і "винаходити велосипед".

Міжнародний досвід формування моделей корпоративних відносин не однорідний. У світі існують принаймні три зовсім різних моделі, кожна з яких має зовнішні особливості, але, головне, має власну внутрішню логіку й базові постулати. Формування моделей, які представляють на сьогоднішній день комбінацію ділової практики, правового забезпечення й норм корпоративної етики й культури, відбувалося протягом усього XX століття, а їхній розвиток не припиняється й донині.

В Англії, США, Канаді, Австралії повністю домінує англоамериканська модель, що базується на принципі твердого розмежування власності й управління, розвиненому інституті прав власності. В англо-американському трактуванні власник є єдиним власником прав на компанію. Учасники корпоративних відносин у цих країнах зведені до "вузького кола" - власникам, менеджерам і раді директорів. Втручання держави в справи компаній якщо не неможливо в принципі, те досить обмежено.

Історично зложилося, що англійські й американські компанії залучають інвестиційний капітал на фондовому ринку. Більше того, після кризи 30-х у законодавстві цих країн існує ряд норм, по-перше, прямо заборонним комерційним банкам займатися інвестиційною діяльністю, а по-друге, що обмежують можливість фінансових інститутів володіти великими пакетами акцій компаній. У таких умовах фінансові інститути перетворюються в "портфельних інвесторів", що не володіють достатніми можливостями для втручання в поточне положення справ у компанії. Такі інвестори "голосують ногами" - тобто продають пакет при найменших підозрах на можливі майбутні проблеми. Інвестор, що не володіє можливістю контролювати справи в компанії, украй чутливий до доступності інформації, до всяких зовнішніх проявів неблагополуччя, він вкладе гроші в акції тільки тієї компанії, що доведе своє дружнє розташування до нього.

Уже з вищевикладеного стає очевидно, що для компаній украй важливими є зовнішні атрибути гарного корпоративного управління - відкритість інформації, рада директорів, що відстоює інтереси акціонерів і переважно незалежний склад, що має, і так далі. Здавалося б, менеджмент може сховати від власників реальне положення справ? Є одне "але" - немаловажну роль в існуванні англо-американської моделі грає інститут прецедентного права. Більше того, прецедентне право є необхідною умовою для її існування. Воно дозволяє суспільству сформувати розуміння обов'язків менеджменту стосовно акціонерів - власникам. Суспільство, накопичуючи історію прецедентів, формує, таким чином, "повний контракт".

Країни, у яких діє англо-американська система, є найбільш активними гравцями на міжнародних ринках капіталу й намагаються експортувати свою модель як найбільше для них доступн і зрозумілу всюди, куди направляють інвестиції.

Континентальна європейська модель, навпроти, обмежує в правах власників компанії, ставлячи суспільні й державні інтереси вище інтересів власників, втягує в корпоративні відносини різні групи стейкхолдерів, наприклад банки, кредиторів, трудові колективи, профспілки й громадські організації. Не маючи гнучкість прецедентної системи, європейська модель проте досить ефективно здійснює контроль за компаніями за допомогою строгої фінансової звітності перед кредитними інститутами, державного втручання, а також залучення різних груп стейкхолдерів у структуру управління компаніями.

У Європі не відбулося поділу інвестиційних і комерційних банків, крім того, безпосередньо самі банки не обмежені в праві збирати контрольні пакети акцій компаній, ставати практично повноправними її власниками. Традиційним головним джерелом інвестиційного капіталу для європейської компанії є банк. Це не виходить, що фондовий ринок повністю втрачає роль джерела інвестиційних грошей, однак його оборот істотно нижче, ніж в англо-американській системі.

Якщо в англо-американській системі менеджер відповідає перед власником, то в європейської його відповідальність як би виникає з надр компанії, стає втіленням суспільної моделі компанії як організації грамотно керовані, враховуючі інтереси суспільства.

Європа, особливо Німеччина, традиційно дотримується двопалатної системи організації ради директорів, що практично повністю відповідає формальній структурі ради директорів, відповідно до російського Закону про акціонерні товариства. Однак верхня палата - наглядацька рада, що не включає в себе представників менеджменту, в обов'язковому порядку складається з "зацікавлених кіл", причому трудовий колектив (не менеджери) повинен займати в ньому домінуюче положення.

Японська модель, що сформувалася під впливом перших двох і враховуючий національний колорит, передбачає взаємне проникнення капіталу й орієнтацію компаній насамперед на загальні корпоративні й державні інтереси. При цьому менеджери компаній повністю їх контролюють, будучи практично єдиними учасниками однопалатної ради директорів.

Кожна модель визначає шлях усунення протиріч відповідно до основних принципів і містить у собі механізми контролю за корпораціями й загальним управлінням корпоративними відносинами з боку суспільства.

Таким чином, як відповістити на запитання, який міжнародний досвід ми можемо застосувати на Україні? Наша правова система відповідає системі європейського (кодифікованого) права. Структура нашої ради директорів практично повністю (формально) повторює аналогічну структуру в європейських країнах. Можливо, нам варто було б піти по шляху Чехії й Угорщини, що повністю перейняли німецьку модель?

А як бути зі слабкою банківською системою, що навряд чи в стані запропонувати компаніям достатні інвестиційні засоби й тим більше не має можливість упоратися із завданням головного контролера? Та й структура власності російських компаній не дає приводів для оптимізму. Скоріше банки стануть власністю великих промислово-фінансових груп, чим навпаки. Крім того, як бути з менеджерами, для яких державний інтерес обмежується сплатою податків і які вважають керовані ними компанії фактично своєю власністю?

Але й це ще не все - основним джерелом закордонного інвестиційного капіталу для російських компаній є саме країни з англо-американською системою корпоративних відносин. Суспільство й бізнес зазнають сильного утиску з їх боку в частині впровадження саме англо-американської практики. Якщо уважно перечитати Кодекс корпоративного поводження, ми знайдемо в ньому істотно більше подібності з аналогічними документами американського походження, чим, наприклад, з європейськими.

Тоді, можливо, нам варто впроваджувати англо-американську практику? Однак наш фондовий ринок не більше сильний, чим наша банківська система, інститут правий власності тільки формується, законодавча система недосконала, і, головне, вона не пристосована до прийняття цієї моделі. Наші менеджери, що сформувалися у твердому конкурентному середовищі, погано розуміють необхідність розкриття інформації, прозорості й дружнього відношення до акціонерів.

У цьому випадку вихід може бути тільки один - необхідно вивчати міжнародний досвід, навчитися досконально розбиратися в тонкощах українських відносин власників і менеджерів і спільно будувати українську модель корпоративного управління, що враховує національні особливості, що відповідає національним інтересам і сприяє економічному росту й процвітанню.