Прочие права и обязанности Сторон

Бенефициары [Опция37]

12.1. Каждая Сторона обязуется по требованию любой другой Стороны предоставить такой запрашивающей Стороне полную и достоверную информацию о цепочке своих бенефициаров вплоть до конечного бенефициара, а также документы (копии документов), подтверждающие достоверность предоставленной информации. В случае изменения цепочки бенефициаров Стороны по сравнению с тем, как она была до этого раскрыта такой Стороной другим Сторонам, такая Сторона обязана в разумные сроки [138] предоставить другим Сторонам информацию о произошедших изменениях в цепочке бенефициаров.

Распределение прибыли Общества

12.2. Вся нераспределенная прибыль Общества, решение о распределении которой между участниками не было принято компетентным органом управления Общества или принято решение не распределять прибыль, в течение 5 (пяти) Рабочих Дней, следующих за датой начала очередного квартала финансового года, подлежит переводу на депозитный счет Общества в течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой начала очередного [139] квартала финансового года, если Общим Собранием Участников не будет принято решение о направлении такой нераспределенной прибыли на другие цели.

Мотивационные программы [Опция40]

[Вариант 1. Размытие Доли Основателя. В случае выполнения условий мотивационной программы Общества, утверждаемой Общим Собранием Участников, Основатель имеет право совершить отчуждение работникам (работнику) Общества определенным решением Общего Собрания Участников части принадлежащей ему Доли в размере до [10% (десяти процентов)] уставного капитала Общества. При этом ограничения на отчуждение Долей, предусмотренные разделами 6–8 настоящего Договора, не применяются к такому отчуждению части Доли Основателя и все другие Стороны обязуются предоставить Основателю надлежащим образом оформленные (включая подписанные уполномоченным лицом, подлинность подписи которого удостоверена нотариально) отказы от использования преимущественного права, предусмотренного Законодательством, и обеспечить, чтобы соответствующий отказ был также предоставлен самим Обществом.]

[Вариант 2. Размытие Долей всех участников. В случае выполнения условий мотивационной программы Общества, утверждаемой Общим Собранием Участников, Стороны обязуются проголосовать на Общем Собрании Участников за увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов работников Общества. При этом указанные работники определяются решением Общего Собрания Участников. Общий размер Долей, приобретаемых такими работниками в результате внесения указанных вкладов, не должен превышать [10% (десяти процентов)] уставного капитала Общества. При этом Доля каждой Стороны уменьшается пропорционально отношению размера такой Доли к сумме Долей Сторон, существующих на момент до внесения вкладов в уставный капитал Общества в соответствии с настоящим пунктом 0.][141]

Неконкуренция

12.3. Основатель обязуется в течение всего срока действия настоящего Договора для Основателя, а также в течение 3 (трех) лет с момента прекращения его действия для Основателя:

12.3.1. Не осуществлять деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества;

12.3.2. Не приобретать акции, доли в уставном капитале и (или) иные права участия в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества;

12.3.3. Не входить в состав органов управления и не занимать должности в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества;

12.3.4. Не вступать в трудовые отношения с юридическими лицами, осуществляющими деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества, а также не оказывать таким юридическим лицам какие-либо услуги (не выполнять для них работы) и (или)

12.3.5. Не осуществлять действия, направленные на прекращение работниками Общества и (или) лицами, выполняющими работы (оказывающими услуги) для Общества, трудовых и (или) гражданско-правовых отношений с Обществом и (или) на осуществление деятельности, конкурирующей с Основной Деятельностью Общества.

12.4. Если Стороны не договорятся об ином, положения, предусмотренные пунктом 12.3 выше, а также ответственность за их нарушения, предусмотренная разделом 20 настоящего Договора, сохраняют полную юридическую силу для Сторон в течение 3 (трех) лет с момента прекращения действия настоящего Договора для Основателя.[142]

Генеральный Директор

12.5. Если иное не будет согласовано Сторонами в письменном виде, не позднее 7 (семи) Рабочих Дней до даты выдвижения кандидатуры на должность Генерального Директора Сторона, предлагающая кандидатуру на должность Генерального Директора, обязуется уведомить Инвестор в письменной форме о предлагаемой кандидатуре с указанием имени, паспортных данных, места жительства, контактной информации (номера телефона, адреса электронной почты), резюме с описанием опыта работы и профессиональных достижений. К уведомлению должно быть приложено подтверждение получения предварительного согласия кандидата на заключение трудового договора с ним на условиях, определенных Обществом.

12.6. В течение 5 (пяти) Рабочих Дней с момента получения Инвестором уведомления, указанного в пункте 12.5 выше, Инвестор обязуется одобрить в письменной форме кандидатуру на должность Генерального Директора или мотивированно отказать в таком одобрении посредством направления Стороне, предложившей кандидатуру на должность Генерального Директора, соответствующего уведомления в письменной форме. [Инвестор может отказать в одобрении кандидатуры Генерального Директора исключительно в следующих случаях:]

12.6.1. [Кандидат имеет непогашенную судимость.]

12.6.2. [Существует вступившее в силу судебное решение, обязывающее кандидата выплатить денежную сумму и (или) передать иное имущество на сумму более 100 000 (ста тысяч) Рублей.]

12.6.3. [Иное].

12.7. Стороны обязуются обеспечить (в том числе голосовать соответствующим образом на Общих Собраниях Участников, а при создании Совета Директоров — обеспечить, чтобы лица, избранные по их предложению в Совет Директоров, голосовали на заседаниях Совета Директоров соответствующим образом), чтобы Генеральным Директором всегда избирался кандидат, одобренный Инвестором в соответствии с пунктом 12.6 выше.

12.8. В случае любого из нижеследующего:

12.8.1. Нарушение Генеральным Директором положений Устава;

12.8.2. Совершение Обществом (Генеральным Директором) сделок и иных действий в нарушение порядка, предусмотренного Уставом и (или) внутренними документами Общества, включая: (i) совершение сделок с превышением полномочий; (ii) совершение сделок без надлежащего одобрения органов управления Общества; (iii) расходование средств не в соответствии с бюджетом Общества в размере более 20% (двадцати процентов) от общей суммы утвержденного бюджета на квартал и (или) (iv) отклонение от операционного плана развития Общества более чем на 2 (два) месяца по любому мероприятию;

12.8.3. Непринятие по вине Генерального Директора[143] решений Общим Собранием Участников и (или) Советом Директоров и (или)

12.8.4. Возбуждение в отношении Генерального Директора уголовного дела;

12.8.5. Вынесения судьей, органом либо должностным лицом, уполномоченным рассматривать дела об административных правонарушениях, постановления по делу об административном нарушении в связи с деятельностью Общества, в том числе в отношении Основателя и (или) Генерального Директора, по основаниям, предусмотренным [ главами 14, 15 + иные ] КоАП РФ;

12.8.6. [Иное].

Любая Сторона (а при наличии в Обществе Совета Директоров — любой член Совета Директоров) вправе направить в Общество и всем Сторонам требование о созыве Общего Собрания Участников (заседания Совета Директоров) с вопросом о досрочном прекращении полномочий Генерального Директора и избрании нового Генерального Директора. Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы в случае, указанном в настоящем пункте Договора, было принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего Генерального Директора, если за принятие такого решения [голосует Инвестор] /[голосуют все Инвесторы].

Совет Директоров

[Если при входе Инвестора сразу создается СД, пункты 12.9 и 12.10 не включается] [Опция44]

12.9. Каждый из Инвесторов имеет право в любое время требовать создания Совета Директоров. В таком случае соответствующий Инвестор уведомляет об этом другие Стороны, и они обязаны в течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с момента направления такого уведомления принять участие в Общем Собрании Участников (с соответствующей повесткой дня) и проголосовать на нем за принятие решения о внесении в Устав изменений, предусматривающих создание Совета Директоров в соответствии с указанными ниже пунктами 12.10–12.14 настоящего Договора, и других решений, необходимых для регистрации таких изменений.

12.10. В случае создания Совета Директоров к его компетенции должны быть отнесены все вопросы компетенции Общего Собрания Участников, за исключением тех, что согласно требованиям Законодательства могут относиться только к компетенции общего собрания участников.

12.11. Совет Директоров [(в случае его создания)] должен состоять из [_____] членов Совета Директоров, назначаемых единогласным решением Общего Собрания Участников. Стороны всегда должны иметь своих представителей в Совете Директоров. В связи с этим Основатель вправе предлагать [_____] кандидатуры членов Совета Директоров, Инвестор вправе предлагать [_____] кандидатуры членов Совета Директоров, а Соинвестор вправе предлагать [_____] кандидатуры членов Совета Директоров. При проведении голосования о формировании Совета Директоров Стороны обязуются проголосовать за такие кандидатуры.

12.12. [При этом, если в любое время размер Доли Основателя станет равен или будет менее [_____]% уставного капитала Общества, количество членов Совета Директоров [(в случае его создания)] должно быть сокращено до [_____], а количество кандидатур членов Совета Директоров, предлагаемых Основателем — до [_____]. В таком случае Стороны обязуются принять участие в Общем Собрании Участников (с соответствующей повесткой дня) и проголосовать на нем за принятие решения о внесении в Устав изменений, предусматривающих сокращение количества членов Совета Директоров, и других решений, необходимых для регистрации таких изменений.]]

12.13. Кворум для принятия решений Советом Директоров [(в случае его создания)] должен составлять [_____] членов Совета Директоров в случае, если Совет Директоров состоит из [_____] членов, и [_____] члена Совета Директоров, если из [_____] членов.

12.14. В случае возникновения ситуации, когда:

12.14.1. Члены Совета Директоров (любой из них) голосуют в нарушение положений Договора, что приводит к принятию решения, не соответствующего положениям Договора;

12.14.2. Отсутствует кворум для проведения 2 (Двух) заседаний Совета Директоров, созванных подряд (одно за другим);

12.14.3. В ходе 2 (двух) заседаний, в том числе заочных голосований, Совета Директоров, проведенных подряд (следующих одно за другим), отсутствует кворум для принятия решения или не принято решение по вопросу (вопросам), отнесенному (отнесенным) Уставом к компетенции Совета Директоров;

12.14.4. На рассмотрение Совета Директоров не вынесен какой-либо вопрос в нарушение положений Устава,

Стороны обязуются по требованию любой Стороны в течение 5 (пяти) Рабочих Дней после направления такого требования любой из Сторон проголосовать на Общем Собрании Участников за прекращение полномочий Совета Директоров и избрание Совета Директоров в новом составе. Каждая из Сторон также обязуется обеспечить, чтобы новые члены Совета Директоров, избранные по предложению соответствующей Стороны, в течение 10 (десяти) Рабочих Дней после избрания Совета Директоров в новом составе приняли решения, соответствующие положениям настоящего Договора, по вопросам, аналогичным вопросам, решения по которым ранее приняты (не приняты) Советом Директоров в нарушение положений настоящего Договора.[145]

12.15. [Члены Совета Директоров подлежат ознакомлению с положениями настоящего Договора, и это не будет являться нарушением раздела 16 настоящего Договора. Для этих целей каждая Сторона обязуется предоставлять лицу, избранному в качестве члена Совета Директоров по предложению соответствующей Стороны, настоящий Корпоративный Договор для ознакомления, а также получать с такого лица расписки об ознакомлении и передавать по одному экземпляру такой расписки каждой из Сторон. Кроме того, члены Совета Директоров подписываются в листе ознакомления с Корпоративным Договором.]

Дочерние Общества

12.16. [В течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой, когда любое лицо становится Дочерним Обществом, в устав такого Дочернего Общества должны быть внесены изменения, предусматривающие, что все вопросы, указанные в Приложении 11, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Дочернего Общества, и полномочия исполнительного органа Дочернего Общества ограничены соответствующим образом.][Опция46]

Внутренние документы Общества [Опция47]

12.17. В течение 2 (двух) месяцев, следующих за Датой Заключения, Стороны обязуются согласовать и утвердить на Общем Собрании Участников внутренний документ Общества, в котором как минимум должно быть отражено следующее:

- Обязанность Общества ежегодно формировать операционный план развития Общества и бюджет Общества.

- Запрет для работников Общества осуществлять наличные расчеты с третьими лицами от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных бюджетом Общества, утвержденным Общим Собранием Участников, а также запрет выдачи работникам Общества наличных денежных средств (в том числе под отчет) и перечисления на банковские карты денежных средств, за исключением выплат в рамках трудовых отношений, [148] на общую сумму более [сумма цифрами] ([сумма прописью]) Рублей в год.

- Обязанность работников и должностных лиц Общества оперативно предоставлять любому участнику Общества, [владеющему Долей в размере более _____% (_____ процентов) уставного капитала Общества], [Опция49] любую информацию (с подтверждающими документами) о деятельности Общества, запрошенную таким участником.

- Обязанность работников не делать без предварительного согласия Инвестора любые объявления, сообщения, уведомления и иные публичные заявления, относящиеся прямо или косвенно к Сторонам, их Аффилированным Лицам, Обществу, Дочерним Обществам, Проекту, Основным Активам Общества, Основной Деятельности Общества, работникам Сторон, работникам Общества, работникам Дочерних Обществ, Договору и любым сделкам, совершаемым во исполнение Договора.

- Обязанность работников не использовать какие-либо обозначения и символику (в том числе товарные знаки), ассоциирующиеся с любой из Сторон, без предварительного согласия такой Стороны.

- [Иное].

12.18. Основатели обязуются обеспечить ознакомление работников Общества с внутренним документом, утверждаемым в соответствии с пунктом 12.17 выше.

Прочие обязанности

12.19. До даты государственной регистрации увеличения уставного капитала Общества за счет Вклада Инвестора Стороны без предварительного письменного согласия Инвестора обязуются не предпринимать (а также обязуются обеспечить, чтобы без предварительного письменного согласия Инвестора Общество не предпринимало) следующие действия:

12.19.1. Отчуждение Долей и (или) создание Обременений в отношении Долей.

12.19.2. Совершение Обществом сделки и (или) нескольких взаимосвязанных сделок, которые соответствуют любому из указанных ниже критериев (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества):

- Срок действия такой сделки превышает 3 месяца, не определен или такая сделка является бессрочной;

- Сделка направлена на или предусматривает возможность приобретения и (или) отчуждения Обществом имущества (включая имущественные права) стоимостью более 10% (десяти процентов) стоимости Вклада Инвестора;

- Сделка направлена на или предусматривает возможность приобретения и (или) отчуждения Обществом Основных Активов Общества;

- Сделка совершается между Обществом с одной стороны и аффилированными Лицами Общества, Сторонами и (или) аффилированными Лицами Сторон с другой стороны;

- Сделки и иные действия, не входящие в обычную хозяйственную деятельность Общества.

12.19.3. Возбуждение или прекращение какого-либо судебного, административного и (или) иного разбирательства (включая разбирательства в третейских судах, процедуры медиации, иные внесудебные процедуры разрешения споров), в результате рассмотрения которого Общество может понести убытки на сумму свыше [сумма цифрами] ([сумма прописью]) Рублей и (или) в результате рассмотрения которого может быть приостановлена деятельность Общества.

12.20. Каждая из Сторон обязуется не заключать без предварительного письменного согласия всех других Сторон какие-либо иные (за исключением настоящего Договора) корпоративные договоры в отношении Общества.

12.21. Представители Сторон, владеющие Долей в размере более [10% (десяти процентов)] уставного капитала Общества, имеют право в любой Рабочий День быть допущенными в помещения, принадлежащие и (или) арендуемые Обществом, получать оригиналы и копии любых документов, относящихся к деятельности Общества, а также незамедлительно получать устные и письменные разъяснения работников Общества по всем вопросам таких Сторон, связанным с деятельностью Общества. Основатели обязуются сделать все от них зависящее для соблюдения права Сторон, указанного в настоящем пункте 12.21.

13. Опционный договор [Опция50]

13.1. В течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за Датой Заключения, Основатель обязуется заключить с Инвестором и нотариально удостоверить Опционный Договор.

14. Залог [Опция51]

14.1. В целях обеспечения исполнения Основателем имущественных обязательств по настоящему Договору Основатель обязуется в течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой регистрации Инвестора в качестве участника Общества на основании внесения Вклада Инвестора, подписать в присутствии нотариуса Договор Залога Доли, а также совершить все действия, необходимые для нотариального удостоверения Договора Залога Доли и государственной регистрации предусмотренного им залога Доли.

14.2. В целях исполнения пункта 14.1 выше Основатели обязуются передать в залог Инвестору принадлежащие им Доли в полном размере.

15. [Разрешение Тупиковых Ситуаций]

15.1. [В случае наступления любого из следующих обстоятельств Стороны признают невозможность принятия решения, касающегося управления Обществом (далее — Тупиковая Ситуация):][Опция52]

- [3 (три) раза подряд в течение 3 (трех) месяцев Общее Собрание Участников и (или) Совет Директоров (в случае его формирования) не принимают решение по одному и тому же вопросу, отнесенному Уставом к компетенции Общего Собрания Участников или Совета Директоров соответственно.]

- [3 (три) раза подряд в течение 3 (трех) месяцев Общее Собрание Участников и (или) Совет Директор (в случае его формирования) принимают отрицательное решение по вопросу, отнесенному Уставом к компетенции Общего Собрания Участников или Совета Директоров соответственно.]

- [Иное].

15.2. [В случае возникновения Тупиковой Ситуации любая Сторона вправе в течение 10 (десяти) Рабочих Дней с момента возникновения Тупиковой Ситуации направить Генеральному Директору и другим Сторонам в письменной форме требование о достижении согласованной позиции в отношении разрешения Тупиковой Ситуации в соответствии с порядком, установленным настоящим разделом 15 (далее — Уведомление о Тупиковой Ситуации).]

15.3. [В течение 3 (трех) Рабочих Дней после получения Генеральным Директором и всеми Сторонами (последним из них) Уведомления о Тупиковой Ситуации Стороны обязуются [пожалуйста, укажите согласованный механизм разрешения тупиковой ситуации].]

Конфиденциальность

16.1. За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с Законодательством, Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность настоящего Договора и без предварительного письменного согласия других Сторон не раскрывать третьим лицам (за исключением своих работников, консультантов, членов органов управления, Аффилированных Лиц) его содержание. Стороны обязуются обеспечить соблюдение конфиденциальности Договора своими работниками, консультантами, членами органов управления, Аффилированными Лицами. Стороны обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой информации по Договору или в связи с ним третьим лицам, за исключением лиц, указанных в настоящем пункте, а также обо всех случаях, которые создают или могут создать угрозу сохранения конфиденциальности Договора.

16.2. Стороны, если Договором не предусмотрено иное, обязуются не делать без предварительного согласия Инвестора любые объявления, сообщения, уведомления и иные публичные заявления, относящиеся прямо или косвенно к Сторонам, их Аффилированным Лицам, Обществу, Дочерним Обществам, Проекту, Основным Активам Общества, Основной Деятельности Общества, работникам Сторон, работникам Общества, работникам Дочерних Обществ, Договору и любым сделкам, совершаемым во исполнение Договора.

16.3. Стороны обязуются не использовать какие-либо обозначения и символику, ассоциирующиеся с Инвестором (в том числе товарные знаки Инвестора), без предварительного согласия Инвестора.

16.4. Инвесторы без согласия других Сторон имеют право размещать на своем интернет-сайте, страницах в социальных сетях, средствах массовой информации, а также иным образом раскрывать другим лицам информацию исключительно о сумме вклада в уставный капитал Общества, предоставленного таким раскрывающим информацию Инвестором. Основатель может раскрывать такую информацию только после ее раскрытия любым из Инвесторов.

Уведомления

17.1. Любые уведомления, требования или иные сообщения (далее — Уведомление), которые направляются на основании настоящего Договора или в связи с ним, составляются в письменной форме за подписью направляющего лица и с указанием лица, которому такое Уведомление адресовано. Любое Уведомление доставляется лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом по указанному в пункте 17.5 Договора адресу.

17.2. Любое Уведомление считается доставленным надлежащим образом, когда оно доставлено лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом и получено адресатом (представителем адресата); при этом в каждом случае, когда доставка лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом совершается после 18:00 Рабочего Дня или в день, не являющийся Рабочим Днем, Уведомление считается доставленным в 9:00 следующего Рабочего Дня. Любое Уведомление также считается доставленным надлежащим образом, если оно направлено в соответствии с требованиями настоящего раздела 17, но адресат (представитель адресата) необоснованно отказался от его получения.

17.3. Если Уведомление доставлялось лично, на копии Уведомления необходимо проставить отметку о получении Уведомления лицом, которому такое Уведомление адресовано.

17.4. В дополнение к способам направления Уведомлений, указанным в пункте 17.1 настоящего Договора, копия всех Уведомлений должна направляться также по электронной почте по адресу, указанному в пункте 17.5 Договора, в тот же день, в который Уведомление направлено способами, указанными в пункте 17.1 настоящего Договора. Во избежание сомнений направление Уведомления способами, указанными в пункте 17.1 настоящего Договора, без направления копии Уведомления по электронной почте не считается отсутствием Уведомления.

17.5. Адреса Сторон для направления Уведомлений:

Инвестор:

Вниманию: [_____]

Адрес: [_____]

Адрес электронной почты: [_____]

Копия:

Вниманию: [_____]

Адрес: [_____]

Адрес электронной почты: [_____]

Основатель:

Вниманию: [_____]

Адрес: [_____]

Адрес электронной почты: [_____]

Копия:

Вниманию: [_____]

Адрес: [_____]

Адрес электронной почты: [_____]

Соинвестор:

Вниманию: [_____]

Адрес: [_____]

Адрес электронной почты: [_____]

Копия:

Вниманию: [_____]

Адрес: [_____]

Адрес электронной почты: [_____]

17.6. Любая Сторона, изменившая свое имя (наименование), лицо, которому должны направляться Уведомления, или адреса (включая адреса электронной почты) для целей направления Уведомлений, в течение 10 (десяти) Рабочих дней с даты такого изменения обязана уведомить другие Стороны о таком изменении при условии, что такое Уведомление вступает в силу исключительно:

17.6.1. В дату, указанную в Уведомлении в качестве даты, с которой изменение вступает в силу, или

17.6.2. В случае если дата не указана или указанная дата наступает ранее чем через 10 (десять) Рабочих Дней после даты, в которую Уведомление было отправлено, — в дату, наступающую через 10 (десять) Рабочих Дней после направления Уведомления об изменении.

18. Присоединение к условиям Договора [Опция53]

[Если Инвестором является только Инвестор, то данный раздел 18 удаляется]

18.1. Стороны обязуются продавать или отчуждать иным образом принадлежащие им Доли лицам, не являющимся участниками Общества (если такое отчуждение допускается настоящим Договором), только при условии присоединения таких лиц к условиям настоящего Договора.

18.2. Для целей выполнения настоящего раздела 18 Стороны обязуются в обязательном порядке включать в условия любой Сделки по Отчуждению Доли в качестве предварительного условия отчуждения Доли обязанность приобретателя Доли одновременно с совершением Сделки по Отчуждению Доли подписать со всеми остающимися участниками Общества новый корпоративный договор на условиях, соответствующих условиям настоящего Договора (если иное не будет согласовано между остающимися участниками Общества и приобретателем Доли). [154]

Срок действия и расторжение

19.1. Настоящий Договор вступает в силу с Даты Заключения и действует в течение [10 (деcяти) лет], следующих за ней.

19.2. Принимая во внимание исключение, предусмотренное пунктом 19.4 ниже, если какая-либо из Сторон перестает быть участником Общества, настоящий Договор прекращает свое действие в отношении такой Стороны, но сохраняет юридическую силу и действие в отношении Сторон, остающихся участниками Общества (если иное не будет согласовано такими остающимися Сторонами); при этом, если какие-либо положения настоящего Договора становятся неприменимыми в связи с прекращением участия соответствующей Стороны в Обществе, остающиеся Стороны обязуются заключить новый корпоративный договор на условиях, в наибольшей степени соответствующих первоначальным целям Сторон настоящего Договора.[155]

19.3. [Настоящий Договор может быть расторгнут во внесудебном порядке по единогласному решению Инвесторов. (применяется, если Инвесторы составляют большинство от Сторон Договора и все Стороны осуществляют предпринимательскую деятельность) ][156]

19.4. Если Предварительные Условия Финансирования не будут выполнены в течение 20 (двадцати) Рабочих Дней с Даты Заключения, Инвестор имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора. В таком случае, если Стороны не договорятся об ином, Договор прекращает свое действие в отношении всех Сторон.

Ответственность

Штрафная неустойка [Опция57]

20.1. В случае нарушения указанных ниже обязательств Основатель должен выплатить каждому из Инвесторов, направившему соответствующее требование, штрафную неустойку в размере [сумма цифрами] ([сумма прописью]) Рублей за каждый случай нарушения:

20.1.1. Обязанности Основателя принимать участие в Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров в соответствии с условиями настоящего Договора и голосовать (обеспечивать голосование своих представителей и лиц, назначенных по предложению Основателя) на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров в соответствии с условиями настоящего Договора.

20.1.2. Обязанности Основателя, связанные с регистрацией в ЕГРЮЛ увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные пунктами 4.5, [4.11] настоящего Договора.

20.1.3. Обязанности Основателя по неконкуренции, предусмотренной пунктом 12.3 настоящего Договора.

20.1.4. Обязанности Основателя, связанные с заключением Опционного Договора, предусмотренные разделом 13 настоящего Договора.

20.1.5. Обязанности Основателя, связанные с передачей Доли в Залог, предусмотренные разделом 14 настоящего Договора.

20.1.6. [Обязанности Основателя по проведению процедур разрешения тупиковой ситуации, предусмотренных разделом 15 настоящего Договора.]

20.1.7. Обязанности Основателя, предусмотренные разделом 16 настоящего Договора.

20.1.8. Обязанности Основателя по обеспечению государственной регистрации настоящего Договора и (или) информации о предусмотренном настоящим Договором распределении прав и обязанностей Сторон (в случае необходимости такой регистрации), предусмотренной пунктом 21.4 настоящего Договора.

20.1.9. [Иное.]

20.2. В случае нарушения указанных ниже обязательств нарушивший Инвестор должен выплатить каждой из Сторон, направивших соответствующее требование, штрафную неустойку в размере [сумма цифрами] ([сумма прописью]) Рублей за каждый случай нарушения:

20.2.1. Обязанность Инвестора принимать участие в Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров в соответствии с условиями настоящего Договора и голосовать (обеспечивать голосование своих представителей и лиц, назначенных по предложению Основателя) на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров в соответствии с условиями настоящего Договора.

20.2.2. [Обязанности Инвестора по проведению процедур разрешения тупиковой ситуации, предусмотренных разделом 15 настоящего Договора.]

20.2.3. Обязанности Инвестора, предусмотренные разделом 16 настоящего Договора.

20.3. Штрафная неустойка, предусмотренная пунктами 20.1 и 20.2 выше, подлежит зачислению на банковский счет соответствующей Стороны в течение 5 (пяти) Рабочих Дней с даты направления такой Стороной требования о выплате такой неустойки и только в случае направления такого требования.[158]

Недостоверность заверений [Опция59]

20.4. В случае недостоверности любого из заверений, приведенных в Приложении 2 к настоящему Договору, Сторона, давшая такое заверение, обязуется выплатить каждой другой Стороне неустойку в размере [сумма цифрами] ([сумма прописью]) за каждый факт недостоверности, а также возместить причиненные такой недостоверностью убытки в размере, не покрытом указанной неустойкой.

Возмещение имущественных потерь [Опция60]

20.5. В случае наступления обстоятельств, указанных в Приложении 5 к настоящему Договору, Основатель обязуется возместить Инвесторам их имущественные потери в размере, определяемом в соответствии с Приложением 5 к настоящему Договору.

Заключительные положения

21.1. Настоящий Договор составлен на русском языке в [_____] экземплярах (по одному для каждой из Сторон), имеющих одинаковую юридическую силу.

21.2. Настоящий Договор подчинен праву Российской Федерации.

21.3. Общество считается уведомленным о факте заключения настоящего Договора в Дату Заключения, что подтверждается проставленной ниже подписью Генерального Директора.

_____________________________

[ФИО], Генеральный Директор ООО «[_____]»

21.4. В случае необходимости осуществления государственной регистрации настоящего Договора и (или) информации о распределении прав и обязанностей Сторон, предусмотренном настоящим Договором, Стороны обязуются предпринять все от них зависящее (включая подписание и подачу заявлений и других документов в регистрирующие органы) для надлежащего осуществления такой регистрации. При этом, если это будет допускаться Законодательством, такая регистрация может быть осуществлена Инвестором, и другие Стороны предоставляют Инвестору все права, необходимые для такой регистрации. Обязанности, предусмотренные настоящим пунктом (а также соответствующие меры ответственности за нарушение, предусмотренные разделом 20 настоящего Договора), вступают в силу для Сторон с Даты Заключения вне зависимости от его государственной регистрации и (или) совершения иных действий.

21.5. В случае вступления в силу изменений в Законодательство, делающих невозможным и (или) существенно затрудняющих исполнение каких-либо положений настоящего Договора, Стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к настоящему Договору, содержащее изменения, приводящие настоящий Договор в соответствие с измененными требованиями Законодательства и в наибольшей возможной степени соответствующие первоначальным целям Сторон настоящего Договора. При этом вместо заключения дополнительного соглашения Стороны могут заключить новый корпоративный договор на условиях, соответствующих настоящему Договору, но измененных в соответствии с измененными требованиями Законодательства и в наибольшей возможной степени соответствующих первоначальным целям Сторон настоящего Договора.

21.6. Стороны соглашаются за свой счет (если иное не предусмотрено Договором) совершить все дополнительные действия (или обеспечить их совершение), подписать и передать все документы (или обеспечить их подписание и передачу), которые могут требоваться по законодательству в течение срока действия Договора с целью надлежащего исполнения Договора и (или) сделок, предусмотренных Договором.

21.7. Стороны обязуются приложить все усилия, чтобы добросовестно разрешить в кратчайшие сроки посредством переговоров, обмена письмами все споры, противоречия и (или) разногласия, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности.

21.8. Если Стороны не пришли к соглашению (противоречие, разногласие или спор не были разрешены путем переговоров, обмена письмами) в течение 10 (десяти) Рабочих Дней после получения Стороной-адресатом первого письма с описанием возникшего спора, противоречия и (или) разногласия, такие спор, противоречие и (или) разногласие подлежат разрешению в судебном порядке в Арбитражном суде г. Москвы.

21.9. Ни одна из Сторон не вправе уступать свои права или переводить свои обязанности по настоящему Договору или какую-либо их часть без предварительного письменного согласия других Сторон.

21.10. Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и имеют такую же юридическую силу и действие, как если бы они были определены в основной части настоящего Договора, и любая ссылка на настоящий Договор включает в себя ссылку на приложения к нему.

21.11. Список приложений к настоящему Договору:

[Пожалуйста, добавьте полный окончательный список приложений к Договору]

21.12. Банковские реквизиты Сторон:

Инвестор
Основатель
Соинвестор

21.13. В подтверждение принятия на себя указанных в настоящем Договоре (включая приложения к нему) прав и обязанностей Стороны (уполномоченные представители Сторон) поставили свои подписи на странице, следующей за последним из приложений к настоящему Договору.

 

Приложение 1

к Корпоративному договору

ООО «[_____]»

от [_____]