Компетенция Совета Директоров 


Мы поможем в написании ваших работ!



ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?

Компетенция Совета Директоров



12.12. К компетенции Совета Директоров относятся следующие вопросы:

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Количество голосов, необходимое и достаточное для принятия решения (от общего числа голосов всех членов Совета Директоров)
Вопросы Управления
  Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним  
  Избрание и прекращение полномочий председателя Совета Директоров  
Сделки
  Одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) Общества на сумму свыше 300 000 (трехсот тысяч) рублей (в том числе сделок в отношении имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества Общества), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества  
  Одобрение сделок Общества, предметом которых является исключительное право, право использования объекта интеллектуальной собственности и (или) право администрирования доменного имени  
  Одобрение сделок Общества, если в результате их совершения перерасход по какой-либо статье бюджета составит более 20% от запланированных квартальных показателей по любой статье бюджета  
  Одобрение сделок по уступке прав (требований), в которых Общество выступает в качестве цедента или цессионария  
  Одобрение безвозмездных сделок, совершаемых Обществом  
  Одобрение дачи согласия Общества на перевод долга Общества (в случаях, когда такое согласие требуется в соответствии с законодательством или договоренностью сторон сделки по переводу долга)  
  Одобрение сделок, в результате которых имущество Общества передается в залог и (или) в отношении него возникают иные обременения  
  Одобрение сделок, по которым Общество передает в аренду имущество балансовой стоимостью свыше 500 000 (пятисот тысяч) рублей  
Финансовые Обязательства
  Одобрение сделок, направленных на привлечение Обществом кредитов, займов и иного заемного финансирования  
  Одобрение сделок по предоставлению Обществом займов и иного заемного финансирования  
  Одобрение сделок поручительства, заключаемых Обществом в качестве поручителя, и (или) кредитора по обеспечиваемому обязательству  
  Одобрение сделок по предоставлению банковской гарантии, заключаемых Обществом в качестве принципала  
  Одобрение сделок по предоставлению независимых гарантий, заключаемых Обществом  
  Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг  
  Одобрение любых сделок с ценными бумагами (включая сделки по выдаче Обществом векселей, производству по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы)  
Участие в других юридических лицах
  Одобрение действий, направленных на создание других юридических лиц  
  Одобрение сделок, направленных на приобретение Обществом долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ и (или) иных прав участия Общества в любых юридических лицах (включая объединения юридических лиц), созданных в соответствии с законодательством любой страны и (или) юрисдикции (далее — Инструменты Участия)  
  Одобрение любых сделок с Инструментами Участия  
  Одобрение принятия решения Общества в качестве участника любого юридического лица  
Отношения с работниками
  Одобрение кандидатур следующих работников Общества: - Главного бухгалтера Общества - [Иных работников (с кратким описанием должностных обязанностей)]  
  Одобрение заключения трудового договора и прекращения трудовых отношений с работником (кроме увольнения по собственному желанию), общий размер вознаграждения которого (включая заработную плату, премии и т.д.) превышает или может превысить [_________ (______________)] рублей в год  
  Одобрение общего годового размера фонда оплаты труда работников Общества  
  Утверждение и внесение изменений в мотивационные программы работников Общества  
  Определение перечня лиц, имеющих право на участие в мотивационных программах Общества  
Иные вопросы
  Одобрение открытия банковских счетов Общества  
  Одобрение начала/урегулирования любых судебных споров, цена иска по которым превышает 300 000 (триста тысяч) рублей, а также принятия решений о передаче таких споров на рассмотрение третейским судам, подписании мирового соглашения, признании иска, отказе от иска  
  Одобрение выдачи и (или) отмены доверенностей, выдаваемых Обществом и предусматривающих право лица, которому выдана доверенность на совершение любого из указанного в настоящем пункте 12.12 и (или) пункте 11.6  
  Одобрение выдачи доверенностей от имени Общества, предусматривающих право передоверия  
  Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг  
  Принятие решения об отмене ранее принятого решения Совета Директоров То же, что было необходимо для принятия отменяемого решения
  Принятие решения, предусмотренного пунктом 12.14 настоящего устава (решения об отсутствии необходимости одобрения определенных сделок)  
  Принятие решения о совершении любых сделок (включая погашение) в отношении долей в уставном капитале Общества, принадлежащих самому Обществу  
  Решение иных вопросов, которые одновременно: - По умолчанию отнесены законодательством к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, но могут быть переданы на рассмотрение коллегиальному органу управления общества и - Не отнесены настоящим уставом к компетенции Общего Собрания Участников Простое большинство голосов, если императивными нормами законодательства не предусмотрено большее число голосов, необходимых для принятия решения
  Одобрение любых сделок, предусматривающих возможность совершения любого из указанного в настоящем пункте 12.12  

12.13. В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупные сделки (как они определены указанным федеральным законом) не подлежат одобрению Советом Директоров и соответствующие правила, предусмотренные законодательством и относящиеся к одобрению крупных сделок, не применяются. Во избежание сомнений это не исключает необходимости одобрения Советом Директоров сделок, указанных в пункте 12.12 выше (в том числе сделки Общества на сумму свыше 500 000 (пятисот тысяч) рублей, сделки в отношении прав на результаты интеллектуальной деятельности и др.).

12.14. Совет Директоров может принять решение о том, что определенные сделки (действия), требующие одобрение в соответствии с пунктом 12.12, могут заключаться Генеральным Директором без одобрения Совета Директоров (например, сделки, заключаемые по результатам тендеров). В таком случае такие сделки не будут требовать одобрения органов управления Общества вплоть до отмены соответствующего решения Совета Директоров.

Требования о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров

12.15. Заседание Совета Директоров созывается (заочное голосование Совета Директоров организуется) председателем Совета Директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, Генерального Директора и (или) участника (участников), обладающих в совокупности более чем 10% (десятью процентами) долей в уставном капитале Общества.

12.16. Требование о проведении заседания (заочного голосования) Совета Директоров должно содержать:

- Сведения о лице (органе), предъявившем требование;

- Указание на форму (заседание или заочное голосование), в которой должно быть принято решение Совета Директоров;

- Формулировку вопросов повестки дня заседания (вопросов для включения в бюллетени заочного голосования);

- Документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания (вопросов, включенных в бюллетени заочного голосования);

- Подпись лица, требующего созыва заседания (проведения заочного голосования).

12.17. В течение 2 (двух) дней с даты предъявления требования о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров председатель Совета Директоров принимает одно из следующих решений:

- О созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров;

- Об отказе в созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров.

12.18. Председатель Совета Директоров вправе отказать в созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров, исключительно если:

- Требование о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров предъявлено неуполномоченным лицом;

- Требование о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров не содержит всех сведений, указанных в пункте 12.16 выше, и (или)

- Ни один из вопросов, предложенных в повестку дня заседания (в бюллетень заочного голосования) Совета Директоров не относится к компетенции Совета Директоров.

12.19. В случае вынесения решения об отказе в созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров председатель Совета Директоров обязан уведомить об этом всех членов Совета Директоров и лицо, требующее проведения заседания (заочного голосования) Совета Директоров, в течение 3 (трех) дней, следующих за датой принятия такого решения.

Заседания Совета Директоров

12.20. Председатель Совета Директоров обязан не позднее чем за 5 (пять) дней до его проведения уведомить об этом каждого из членов Совета Директоров путем направления письменного уведомления, содержащего:

- Дату проведения заседания Совета Директоров, которая должна приходиться на дату, приходящуюся не позднее 10 (десяти) дней, следующих за датой вынесения решения о созыве заседания Совета Директоров в соответствии с пунктом 12.17 выше;

- Место проведения заседания Совета Директоров;

- Формулировки вопросов повестки дня заседания, относящиеся к компетенции Совета Директоров и предложенные лицом, направившим требование о созыве заседания Совета Директоров, а также дополнительно предложенные председателем Совета Директоров;

- Документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания (в качестве приложения к уведомлению).

12.21. Любой из членов Совета Директоров вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания Совета Директоров дополнительных вопросов, входящих в компетенцию Совета Директоров, не позднее чем за 3 (три) дня до его проведения.

12.22. Если по предложению какого-либо из членов Совета Директоров в первоначальную повестку дня заседания Совета Директоров вносятся изменения, председатель Совета Директоров обязан не позднее чем за 2 (два) дня до его проведения уведомить всех членов Совета Директоров о внесенных в повестку дня изменениях.

12.23. Решения, принятые на заседании Совета Директоров, отражаются в протоколе заседания, подготавливаемом председателем Совета Директоров не позднее 3 (трех) дней со дня проведения заседания и подписываемом всеми членами Совета Директоров, принимавшими участие в заседании.

12.24. В протоколе заседания Совета Директоров должны быть указаны:

- Место и время проведения заседания;

- Члены Совета Директоров, присутствовавшие на заседании;

- Вопросы повестки дня, итоги голосования по ним и принятые решения.

12.25. Решение Совета Директоров, принятое путем проведения заседания, считается принятым в дату проведения заседания.



Поделиться:


Последнее изменение этой страницы: 2017-02-21; просмотров: 183; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы!

infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 54.90.236.179 (0.018 с.)