Ограничения на отчуждение Долей и выход из Общества

6.1. Стороны обязуются не направлять Обществу требования о приобретении принадлежащих им Долей (во избежание сомнений данный запрет не распространяется на случаи выхода Стороны из Общества, если такой выход станет допустим в соответствии с условиями настоящего Договора, а также на случаи направления оферты Обществу, когда Общество реализует свое преимущественное право приобретения отчуждаемой Доли).[115]

6.2. Основатель обязуется совершать Сделки по Отчуждению Доли исключительно с предварительного письменного согласия всех Инвесторов[Опция16], а также с соблюдением: (i) преимущественного права Сторон, предусмотренного Законодательством; (ii) преимущественного права Сторон, указанного в разделе 7 настоящего Договора; (iii) права Сторон на присоединение к Сделке по Отчуждению Доли, указанного в разделе 8 настоящего Договора.

6.3. Инвесторы имеют право совершать Сделки по Отчуждению Доли без согласия и (или) иного одобрения какого-либо лица, но исключительно с соблюдением преимущественного права Сторон, предусмотренного Законодательством, и преимущественного права Сторон, указанного в разделе 7 настоящего Договора.

6.4. Стороны обязуются не совершать безвозмездные Сделки по Отчуждению Доли.

7. Преимущественное Право [Опция17]

7.1. В дополнение к преимущественному праву покупки Доли, предусмотренному Законодательством, Стороны пользуются преимущественным правом приобретения Доли, установленным настоящим разделом 7, в случае ее отчуждения любыми способами, отличными от продажи (включая мену). При этом указанное преимущественное право может быть реализовано Стороной только в отношении всей Доли, отчуждаемой соответствующим участником.

7.2. Если какая-либо Сторона (далее — Отчуждающая Сторона) намеревается совершить отчуждение Доли (части Доли) какому-либо лицу (нескольким лицам), не являющемуся Инвестором (далее в настоящем разделе 7 — Приобретающее Лицо), способом, отличным от продажи, то такая Сторона обязана до совершения такой Сделки направить всем другим Сторонам письменные уведомления о предполагаемой сделке (далее в настоящем разделе 7 — Уведомление о Сделке) с указанием всех ее существенных условий, включая следующие:

- Размер Доли (части Доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона (далее — Отчуждаемая Доля);

- Характер и размер встречного предоставления, которое намеревается получить Отчуждающая Сторона за Отчуждаемую Долю, а также оценку рыночной стоимости такого встречного предоставления, определенной профессиональным независимым оценщиком;

- Имя или наименование Приобретающего Лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое Приобретающее Лицо (например, ОГРН или номер паспорта);

- Другие существенные условия Сделки по Отчуждению Доли, которую намерена совершить Отчуждающая Сторона.

7.3. В течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Сторонам каждая из Сторон может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

- Уведомление о реализации преимущественного права (далее — Уведомление о Реализации Преимущественного Права) или

- Уведомление об отказе от реализации преимущественного права (далее — Уведомление об Отказе от Реализации Преимущественного Права).

7.4. Если в течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты направления всем Сторонам Уведомления о Сделке Отчуждающая Сторона не получит ни от одной из Сторон ни одного из уведомлений, предусмотренных пунктом 7.3 выше, или все Стороны направят Отчуждающей Стороне Уведомления об Отказе от Реализации Преимущественного Права, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение Отчуждаемой Доли на условиях направленного Уведомления о Сделке, но только после соблюдения иных ограничений на отчуждение Долей, предусмотренных настоящим Договором, и только в течение 60 (шестидесяти) Рабочих Дней с даты направления Сторонам Уведомления о Сделке.

7.5. Если в течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты направления всем Сторонам Уведомления о Сделке Отчуждающая Сторона получит от какой-либо из Сторон Уведомление о Реализации Преимущественного Права (далее в настоящем разделе 7 — Участвующая Сторона), Отчуждающая Сторона обязуется в течение 45 (сорока пяти) Рабочих Дней с даты направления Сторонам Уведомления о Сделке заключить (при необходимости — в нотариальной форме) с каждой из Участвующих Сторон договор об отчуждении Отчуждаемой Доли (части Доли) на следующих условиях:

- Размер Отчуждаемой Доли (части Доли), отчуждаемой Отчуждающей Стороной, подлежащий передаче соответствующей Участвующей Стороне, определяется по формуле:

[укажите формулу], [118] например

Sh_A = Sh_S х A / B,

где Sh_A — выраженный дробью размер Отчуждаемой Доли (части Доли), подлежащий передаче соответствующей Участвующей Стороне;

= — арифметический знак равенства;

Sh_S — выраженный дробью общий размер Отчуждаемой Доли;

х — арифметический знак умножения;

A — выраженный дробью размер Доли соответствующей Участвующей Стороны;

/ — арифметический знак деления;

B — выраженный дробью суммарный размер Долей всех Участвующих Сторон;

- Участвующая Сторона по своему усмотрению имеет право определить, предоставить ли встречное предоставление за приобретаемую Долю в натуре (путем предоставления встречного предоставления того же вида, что предоставляется или предоставлялось бы Приобретающим Лицом) или выплатить Отчуждающей Стороне ее рыночную стоимость в размере, указанном в Уведомлении о Сделке (пропорционально части Отчуждаемой Доли, приобретаемой такой Участвующей Стороной).

7.6. Договор, заключаемый в соответствии с пунктом 7.5 выше, не должен предусматривать иных условий, помимо: (i) условий, указанных в пункте 7.5 выше; (ii) условий, обязательно подлежащих включению в договор в соответствии с императивными требованиями Законодательства; (iii) условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора (если потребуется) по требованию нотариуса, удостоверяющего сделку.

7.7. Если Отчуждающая Сторона намерена совершить Сделку по Отчуждению Доли на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о Сделке (включая изменение Приобретающего Лица), Отчуждающая Сторона до момента получения первого Уведомления о Реализации Преимущественного Права от любой из Сторон может направить всем Сторонам новое Уведомление о Сделке, содержащее условия новой предполагаемой Сделки по Отчуждению Доли, и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 7. В таком случае первоначальное Уведомление о Сделке считается ненаправленным.

8. Право на Присоединение [Опция19]

8.1. Если Основатель намеревается совершить отчуждение принадлежащей ему Доли (части Доли) какому-либо лицу или нескольким лицам, не являющимся Инвесторами (далее в настоящем разделе 8 — Приобретающее Лицо), то он обязан до совершения Сделки по Отчуждению Доли направить всем Инвесторам письменные уведомления о предполагаемой сделке (далее в настоящем разделе 8 — Уведомление о Сделке) с указанием всех ее существенных условий, включая следующие:

- Размер Доли (части Доли), которую намеревается приобрести Приобретающее Лицо (далее — Приобретаемая Доля);

- Цена (способ ее расчета) и (или) иное встречное предоставление, предложенные Приобретающим Лицом за Приобретаемую Долю;

- Имя или наименование Приобретающего Лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое Приобретающее Лицо (например, ОГРН или номер паспорта), а также его конечных бенефициаров;

- Другие существенные условия Сделки по Отчуждению Доли.

8.2. В течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Инвесторам каждый из них может направить Основателю одно из следующих уведомлений:

- Уведомление о присоединении к Сделке по Отчуждению Доли с согласием направляющей Стороны (далее — Присоединяющаяся Сторона) на отчуждение принадлежащей ей Доли (части Доли) с указанием размера части такой Доли (части Доли), отчуждение которой согласна осуществить Присоединяющаяся Сторона (далее — Уведомление о Присоединении к Сделке), или

- Уведомление об отказе от присоединения к Сделке по Отчуждению Доли (далее — Уведомление об Отказе от Присоединения к Сделке).

8.3. Если в течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Инвесторам ни один из них не направит Основателю ни одного из уведомлений, предусмотренных пунктом 8.2 выше, или все Инвесторы направят Основателю Уведомления об Отказе от Присоединения к Сделке, Основатель вправе совершить отчуждение принадлежащей ему Доли (части Доли) в пользу Приобретающего Лица на условиях направленного Уведомления о Сделке, но только после соблюдения иных ограничений на отчуждение Долей, предусмотренных настоящим Договором, и только в течение 60 (шестидесяти) Рабочих Дней с даты направления всем Инвесторам Уведомления о Сделке.

8.4. Если в течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Сторонам какой-либо из Инвесторов направит Основателю Уведомление о Присоединении к Сделке, Основатель вправе совершить Сделку по Отчуждению Доли на условиях Уведомления о Сделке только совместно со всеми Присоединяющимися Сторонами путем заключения соответствующего единого договора (если иное [120] не будет письменно согласовано всеми Присоединяющими Сторонами), предусматривающего одновременное отчуждение Долей (частей Долей) Стороны, направившей Уведомление о Сделке, и Присоединяющихся Сторон на следующих условиях[Опция21]:

- [Вариант 1. Процент к проценту. Доля (часть Доли) Присоединяющейся Стороны будет приобретена одновременно с Долей (частью Доли), отчуждаемой Основателем, и в размере не менее размера Доли (части Доли), отчуждаемой Основателем, либо полностью, если размер Доли (части Доли), отчуждаемой Основателем, более размера Доли Инвестора/Инвестора.

Вариант 2. Пропорциональное размытие. Доля (часть Доли) Присоединяющейся Стороны будет приобретена одновременно с Долей (частью Доли), отчуждаемой Основателем, и в размере, определяемом по следующей формуле:][122]

[Пожалуйста, укажите формулу]

- Цена, уплачиваемая за Долю (часть Доли), отчуждаемую Присоединяющейся Стороной, определяется пропорционально цене, уплачиваемой за Долю (часть Доли), отчуждаемую Основателем; при этом при отчуждении [100% (ста процентов)] Долей цена определяется с учетом положений раздела 11 настоящего Договора;

- Цена, уплачиваемая за Долю (часть Доли), отчуждаемую Присоединяющейся Стороной, будет выплачена соответствующей Стороне не позднее выплаты цены, уплачиваемой за Долю (часть Доли), отчуждаемую Основателем (если иное не будет согласовано между Приобретающим Лицом и Присоединяющейся Стороной);

- Если Уведомлением о Сделке предусмотрено отчуждение Приобретаемой Доли способом, отличным от купли-продажи, Приобретающее Лицо обязуется, по выбору соответствующей Присоединяющейся Стороны, уплатить за отчуждаемую такой Стороной Долю (часть Доли) денежные средства в сумме, соответствующей рыночной стоимости [123] соответствующей части встречного предоставления за Приобретаемую Долю, или предоставить иное встречное предоставление, указанное в Уведомлении о Сделке в соответствующем размере и в сроки, указанные в настоящем пункте 8.4.

8.5. При этом, если в результате отчуждения Долей (частей Доли), предусмотренных настоящим разделом 8, Доля Основателя будет полностью отчуждаться Приобретающему Лицу, отчуждение Долей (частей Долей) Основателя и Присоединяющихся Сторон может быть осуществлено только при условии одновременного отчуждения всеми Инвесторами принадлежащих им Долей на условиях, в целом соответствующих указанным в пункте 8.4 выше, за исключением того, что Приобретающее Лицо обязуется приобрести Доли Инвесторов в полном размере.

8.6. Если Основатель намерен совершить Сделку по Отчуждению Доли на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о Сделке (включая изменение Приобретающего Лица), Основатель до момента получения первого Уведомления о Присоединении к Сделке от любого из Инвесторов может направить всем Инвесторам новое Уведомление о Сделке, содержащее условия новой предполагаемой Сделки по Отчуждению Доли, и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 8. В таком случае первоначальное Уведомление о Сделке считается ненаправленным.

8.7. Если какой-либо из Инвесторов в рамках реализации преимущественного права акцептует соответствующую оферту, направляемую в соответствии с требованиями Законодательства, или направит Уведомление о Реализации Преимущественного Права, то положения настоящего раздела 8 не применяются, а направленные до этого Уведомления о Присоединении к Сделке утрачивают силу и не влекут каких-либо правовых последствий.

8.8. Если какой-либо из Инвесторов направляет Уведомление о Присоединении к Сделке, предусмотренное пунктом 8.2 выше (и такое уведомление не утратит силу в соответствии с пунктом 8.7 выше), остальные Стороны обязуются не использовать свое преимущественное право, предусмотренное разделом 7 настоящего Договора, а также предоставить такому Инвестору надлежащим образом оформленные (включая подписанные уполномоченным лицом, подлинность подписи которого удостоверена нотариально) заявления об отказе от использования преимущественного права, предусмотренного Законодательством, в отношении Доли (части Доли), отчуждаемой таким Инвестором в рамках реализации своего права, предусмотренного настоящим разделом 8.

9. Право требовать совместной продажи [Опция24]

9.1. Если какие-либо Стороны, всегда включая Инвестор (далее — Продающие Участники), намереваются продать принадлежащие им Доли общим размером не менее 75% (семидесяти пяти процентов) уставного капитала Общества какому-либо лицу или нескольким лицам (далее — Приобретатели), любой из Продающих Участников вправе путем направления соответствующего уведомления (далее — Требование о Присоединении к Продаже) потребовать продажи остальными участниками Общества (или некоторыми из них) принадлежащих им Долей Приобретателям.

9.2. Участники Общества, которым направлено Требование о Присоединении к Продаже (далее — Присоединяющиеся Участники), обязуются совершить все действия, необходимые для оформления передачи принадлежащих им Долей Приобретателям, таким образом, чтобы передача Долей, принадлежащих Присоединяющимся Участникам, была осуществлена одновременно с передачей Долей, принадлежащих Продающим Участникам, на условиях о которых была достигнута договоренность между Продающими Участниками и Приобретателями.

9.3. Цена, подлежащая уплате конкретному участнику Общества за принадлежащую ему Долю в связи с продажей в соответствии с условиями настоящего раздела 9, рассчитывается в соответствии с разделом 11 настоящего Договора (если иное не следует из положений раздела 11 настоящего Договора).

10. Последующее Финансирование [Опция25]

10.1. Принимая во внимание положения пункта 10.2 ниже, в случае увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц и (или) дополнительных вкладов участников Общества (далее — Последующее Финансирование) Инвестор имеет право внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества, размер которого рассчитывается исходя из Предынвестиционной Оценки, использованной для определения размеров вкладов (дополнительных вкладов) при Последующем Финансировании.[126]

10.2. Если при Последующем Финансировании размеры вкладов третьих лиц и (или) дополнительных вкладов участников Общества будут рассчитаны исходя из Предынвестиционной Оценки, которая составит менее [величина постынвестиционной оценки проекта], Инвестор имеет право внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества по номинальной стоимости приобретаемой Доли таким образом, чтобы размер Доли Инвестора соответствовал величине, определяемой по следующей формуле:

[Пожалуйста, укажите формулу], например

A = IC / (2 х B) + IC / (2 х (C + IC)),

где A — величина, которой должен соответствовать размер Доли Инвестора;

= — арифметический знак равенства;

IC — выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора, а после (и в случае) предоставления Обществу Дополнительного Вклада Инвестора — выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора и, Дополнительного Вклада Инвестора;

/ — арифметический знак деления;

х — арифметический знак умножения;

B — выраженная в Рублях величина Предынвестиционной Оценки, использованной для определения размеров вкладов (дополнительных вкладов) при Последующем Финансировании;

+ — арифметический знак сложения;

С — выраженная в Рублях величина Предынвестиционной Оценки, использованная для целей предоставления Вклада Инвестора.

10.3. Для увеличения Доли Инвестора до размера, определяемого в соответствии с пунктом 10.2 выше, Инвестор имеет право внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества в размере (округленном до сотых), определяемом по следующей формуле:

А = (V_100% х Sh_F – V_ShF) / (1 – Sh_F),

где A — выраженный в Рублях размер дополнительного вклада Инвестора;

= — арифметический знак равенства;

V_100% — выраженная в Рублях номинальная стоимость 100% Долей до увеличения размера Доли Инвестора в соответствии с пунктом 10.2 выше;

х — арифметический знак умножения;

Sh_F — выраженный дробью размер, которому должен соответствовать размер Доли Инвестора, определяемый в соответствии с пунктом 10.2 выше;

– — арифметический знак вычитания;

V_ShF — выраженная в Рублях номинальная стоимость Доли Инвестора до увеличения ее размера в соответствии с пунктом 10.2 выше;

/ — арифметический знак деления.

10.4. Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы Инвестор мог внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества в случаях и в порядке, предусмотренном настоящим разделом 10, в течение 15 (пятнадцати) Рабочих Дней после направления Инвестором другим Сторонам требования об увеличении Доли Инвестора в порядке, предусмотренном настоящим разделом 10.

10.5. [Правила настоящего раздела 10 не применяются к увеличению уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных пунктом 0 настоящего Договора.][127]

11. Ликвидационные Привилегии Инвесторов [Опция28]

Отчуждение Долей

11.1. Если все Стороны отчуждают принадлежащие им [100% (сто процентов)] [129] Долей путем совершения Сделки по Отчуждению Доли и (или) нескольких взаимосвязанных [130] Сделок по Отчуждению Доли, общий размер встречного предоставления, получаемого Сторонами за отчуждаемые Доли (далее — Доход от Отчуждения Долей), должен распределяться между Сторонами [131] в размерах, определяемых следующим образом:

11.1.1. Если Доход от Отчуждения Долей не превышает сумму Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то встречное предоставление, получаемое каждым Инвестором, определяется по следующей формуле (во избежание сомнений в таком случае Доход от Отчуждения Долей распределяется только среди Инвесторов, являющихся Участвующими Сторонами):

A = EV х LP_n / LP,

где A — выраженная в Рублях сумма, которую должен получить соответствующий Инвестор (или которой должна соответствовать стоимость получаемого им имущества);

= — арифметический знак равенства;

EV — выраженный в Рублях размер Дохода от Отчуждения Долей;

х — арифметический знак умножения;

LP_n — выраженный в Рублях размер Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора;

/ — арифметический знак деления;

LP — выраженная в Рублях сумма Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов.

11.1.2. [Вариант 1. Если только один Основатель]

Если Доход от Отчуждения Долей больше суммы Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то встречное предоставление, получаемое каждым из Инвесторов, равняется размеру Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора, а встречное предоставление, получаемое Основателем, равняется разнице между Доходом от Отчуждения Долей и суммой Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов.

[Вариант 2. Если несколько Основателей]

Если Доход от Отчуждения Долей больше суммы Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то встречное предоставление, получаемое каждым из Инвесторов, равняется размеру Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора, а встречное предоставление, получаемое каждым Основателем, определяется по следующей формуле:

A = (EV – LP) х S_n / S,

где A — выраженная в Рублях сумма, которую должен получить соответствующий Основатель (или которой должна соответствовать стоимость получаемого им имущества);

= — арифметический знак равенства;

EV — выраженный в Рублях размер Дохода от Отчуждения Долей;

– — арифметический знак вычитания;

LP — выраженная в Рублях сумма Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов;

х — арифметический знак умножения;

S_n — размер Доли соответствующего Основателя;

S — сумма Долей всех Основателей.

11.2. Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы в случае отчуждения 100% (ста процентов) Долей Доход от Отчуждения Долей распределялся между Сторонами в соответствии с пунктом 11.1 выше.

Отчуждение Активов [Опция32]

11.3. Если иное не согласовано Сторонами в письменном виде, в случае совершения Обществом одной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предусматривающих и (или) направленных на отчуждение любого из Основных Активов Общества (далее — Существенное Отчуждение Активов), все денежные средства и иное имущество, полученные Обществом от Существенного Отчуждения Активов (за вычетом сумм, подлежащих уплате Обществом в качестве налога в связи с Существенным Отчуждением Активов), если иное не будет согласовано всеми Сторонами в письменном виде, должны быть переданы Сторонам путем распределения прибыли [133] Общества в размерах, рассчитываемых по следующим формулам.

11.3.1. Если сумма всех денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, не превышает сумму Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то часть денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, получаемая каждым из Инвесторов, определяется по следующей формуле (во избежание сомнений в таком случае сумма всех денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, распределяется только среди Инвесторов, являющихся Участвующими Сторонами):

A = B х LP_n / LP,

где A — выраженный в Рублях размер денежных средств (иного имущества), подлежащих передаче соответствующему Инвестору;

= — арифметический знак равенства;

B — выраженная в Рублях сумма всех денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов;

х — арифметический знак умножения;

LP_n — выраженный в Рублях размер Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора;

/ — арифметический знак деления;

LP — выраженная в Рублях сумма Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов.

11.3.2. [Вариант 1. Если только один Основатель]

Если сумма всех денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, больше суммы Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то часть денежных средств (рыночная стоимость иного имущества), получаемая каждым из Инвесторов, равняется размеру Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора, а часть денежных средств (рыночная стоимость иного имущества), получаемая Основателем, равняется разнице между суммой всех денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, и суммой Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов.

[Вариант 2. Если несколько Основателей]

Если сумма всех денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, больше суммы Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то часть денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, получаемая каждой из Сторон, определяется по следующей формуле:

A = (B – LP) х S_n / S,

где A — выраженный в Рублях размер денежных средств (иного имущества), подлежащих передаче соответствующему Инвестору;

= — арифметический знак равенства;

B — выраженная в Рублях сумма всех денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов;

– — арифметический знак вычитания;

LP — выраженная в Рублях сумма Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов;

х — арифметический знак умножения;

S_n — размер Доли соответствующего Основателя;

S — сумма Долей всех Основателей.

11.4. Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы Общество осуществило передачу денежных средств (иного имущества), полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, в соответствии с пунктом 11.3 выше.

Реорганизация [Опция34]

11.5. В случае реорганизации Общества в форме слияния и (или) присоединения Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы в процессе реорганизации каждый из Инвесторов получил часть долей (количество акций) общества, образуемого в результате реорганизации (продолжающего деятельность после реорганизации), рыночная стоимость [135] которой равнялась бы размеру Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора (если Стороны не договорятся об ином).

11.6. [Если все Инвесторы голосуют на Общем Собрании Участников за реорганизацию Общества, Основатель также обязуется проголосовать за реорганизацию Общества, а также предпринять все от него зависящее, включая голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуется обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Основателя и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению Основателя, также предпринимали все от них зависящее), чтобы Общество было реорганизовано в разумные сроки.][Опция36]