Программа государственного итогового экзамена

 

Корпоративное управление: определение, участники, ключевые проблемы. История корпоративного управления. Источники принципов корпоративного управления. Преимущества эффективного корпоративного управления и современные тенденции. Агентская теория, какие цели преследуют группы участников «конфликта интересов». Модель Йенсена-Меклинга: агентские издержки и предположения модели. Модели структуры капитала. Основные постулаты теоремы Модильяни-Миллера и модели Тироля. Модель «стейкхолдеров»: интересы участников. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы. Англо-американская модель корпоративного управления (принципы, совет директоров, структура собственности и рынок корпоративного контроля, оплата труда руководства верхнего уровня). Немецкая модель (принцип социального взаимодействия, элементы, схема). Японская модель (роль банков, практика внутригруппового передвижения менеджмента, избирательное вмешательство, внутригрупповая торговля). Особенности корпоративного управления в России: отличительные признаки, факторы национальной модели, проблемы. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Организация работы совета директоров: роль, компетенция, структура. Критерии определения и классификация независимых директоров. Срок исполнения и количественный состав. Правила для независимого директора. Комитеты совета директоров: зарубежная практика, юридический статус, полномочия, задачи, предназначение, формирование. Исполнительные органы: порядок образования, компетенция и обязанности. Ограничения компетенции исполнительных органов по совершению сделок. Процедура вступления и прекращение полномочий генерального директора. Критерии оценки. Порядок подготовки, утверждения и публикации годового отчета. Обложка и основные разделы. Корпоративный кодекс: разработка и принципы, основные требования. Формы реорганизации компании: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование. Классификация типов слияний и поглощений компании. Зарубежная практика слияний. Методы корпоративной защиты компании до публичного объявления об этой сделки и после публичного объявления об этой сделки. Ключевые факторы, содействующие слияниям и поглощениям компаний на современном этапе. Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании. Основные методы сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений. Рейтинги корпоративного управления: актуальность, определение, преимущества присвоения рейтинга для компании. Сравнительный анализ методик основных рейтингов корпоративного управления (CORE-рейтинг, РИД – Эксперт РА, Стандард энд Пурз, Брансвик Вабург ЮБС, Прайм-Тасс). Корпоративная культура: определение, функции, структура, факторы. Организационная культура, уровни организационной культуры по Шейну. Модель Харрисона, модель Константина. Формирование и специфика корпоративной культуры российскими компаниями.

МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ

Задачи 1,2 по теме комитеты совета директоров

Тест 1 по теме комитеты совета директоров

Задачи 1,2 по теме исполнительные органы ОАО

Тест 2 по теме исполнительные органы ОАО

Деловая игра «Сделка» по теме корпоративная культура

ТЕЗИСЫ ЛЕКЦИЙ

 

Тема 1.

Эволюция развития корпоративного управления тесным образом связана с появлением первых акционерных обществ, выпуск акций которых имел широкое распространение и гармонизацией взаимоотношений между участниками внутри данных организаций. В Древнем Риме существовали формы организации, при которой предприятие, объединявшее нескольких участников, выступало как самостоятельное лицо. В средневековье акционерные общества появились на базе товариществ и корпораций. Так, в Англии известные ранние формы корпораций не удостоверяли документально право собственности, в том числе и для передачи другим лицам. Средневековые товарищества, основанные на римском праве, были представлены в двух формах. При первой форме (comenda) существовало раздельное инвестирование и управление, т.е. один партнер вносил капитал, в то время как другой управлял вложенными средствами. Вторая форма (societas) предполагала одновременное управление инвестированными средствами партнерами, в том числе и действующим (активным) партнером. Наиболее яркое проявление корпоративной идеи можно было наблюдать в саксонских гильдиях, которые осуществляли управление совместной собственностью, проводили общие собрания, аудит счетов. Таким образом, зарождение корпорации (XVI-XVII вв.) связано с объединением принципа корпоративности с идеей товарищества.

Выделим следующие основные этапы истории корпоративного управления:

- конец XVIII в.: введение в законодательство новой формы имущественной ответственности – ограниченной ответственности собственников компании по ее обязательствам (Великобритания);

- 1933 – 1934 гг. - закон о ценных бумагах, принятый в 1933 г., впервые ввел регулирование фондового рынка; особую важность имели положения о раскрытии информации. В соответствии с Актом о ценных бумагах и биржах 1934 г. органом, обеспечивающим соблюдение законодательства, стала Комиссия по ценным бумагам и биржам (США);

- 1968 г. - Европейское экономическое сообщество (ЕЭС) приняло директиву, регулирующую законодательство о компаниях;

- начало 1990-х гг.: крах корпораций Polly Peck (убытки в размере 1,3 млрд. ф. ст.), BCCI и Maxwell (убытки на сумму 480 млн. фунтов стерлингов) обусловил необходимость совершенствования практики корпоративного управления в целях защиты интересов инвесторов (Великобритания);

- 1992 – 2002 гг. - принятие 104 Кодексов корпоративного управления в 37 странах:Кэдбюри (Великобритания ), Кинга (ЮАР), Вьено (Франция), Питерса (Нидерланды), Кромме (Германия), Кодекса корпоративного поведения (Россия) и др.;

- 2002 г.- корпоративные скандалы (крах компании «Энрон и др.) послужили причиной принятия закона Сарбейнса-Оксли (США); опубликован доклад Винтера о реформе европейского законодательства о компаниях.

- 2003 г.: опубликован доклад Хигса о неисполнительных директорах (Великобритания).

- 2004 г.: скандал с компанией Parmalat потряс Италию и Европу.

Таким образом, можно считать, что, начиная с 80-х годов прошлого столетия, произошло полноценное формирование теории корпоративного управления. Замедленные темпы осмысления сложившихся реалий были во многом компенсированы исследовательским «бумом» и, соответственно, активизацией регулирования отношений в данной сфере. В XIX веке двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX веке – менеджмент, а в XXI веке – функция внутреннего стратегического управления переходит к корпоративному управлению.

Корпоративное управление – это система взаимодействия, отражающая баланс интересов органов управления компании, акционеров и заинтересованных лиц и направленная на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

Участники корпоративного управления: компания (совет директоров, исполнительный орган, контрольно-ревизионный орган), акционеры (крупные и мелкие акционеры, стратегические и портфельные инвесторы), заинтересованные лица (stakeholders) (работники, кредиторы, государство, клиенты, поставщики, окружающая среда, общественность).

Источники принципов корпоративного управления:

-нормативные акты (ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» и др.);

-международные/российские стандарты (принципы корпоративного управления ОЭСР, Кодекс корпоративного поведения в России);

-корпоративная культура (внутренние документы акционерного общества, корпоративные прецеденты).

Преимущества эффективного корпоративного управления:

- облегчение доступа к рынку капиталов (качественное корпоративное управление облегчает доступ к рынку капитала. Защита прав акционеров оказывает пропорциональное влияние на финансовые показатели (величину прибыли, потенциал роста компании и т.д.) при выборе объектов для инвестирования. «Дружественное» восприятие компании инвесторами может определить удачный выход на рынок капиталов);

- снижение стоимости капиталов и увеличение стоимости активов (акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов. На рынке, где существует сильная конкуренция между поставщиками капитала, цена капитала снижается вследствие роста цены акций. Нарушение прав акционеров повышает риск инвестирования средств и увеличивает стоимость капитала. Инвесторы при принятии решения об инвестировании рассматривают качество корпоративного управления как обязательный критерий кредитования компании. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам);

- повышение эффективности компании (повышение качества корпоративного управления минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах, снижает степень расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров, улучшает контроль работы менеджеров со стороны совета директоров, укрепляет связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании, создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании);

- снижение рисков, в т.ч. судебных (эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами);

- укрепление репутации (при невыполнении правил добросовестного корпоративного управления компании грозят не только штрафы, но и утрата репутации на рынке капиталов, вследствие чего будет наблюдаться снижение интереса со стороны инвесторов, что может привести к падению фондовых котировок. Возникнут неизбежные экономические потери компании, связанные с проведением фондовых операций и получением дополнительного внешнего финансирования, будет нанесен ущерб перспективам эмиссии новых ценных бумаг).

Отличительными признаками системы корпоративного управления в России являются:

- "непрозрачность" отношений собственности: характер приватизации и постприватизационного периода привел к тому, что фактически невозможно провести четкую границу между реальным и номинальным собственником;

- высокая по сравнению с мировой практикой доля менеджеров на крупных предприятиях;

- низкая доля банков и других финансовых институциональных инвесторов;

- низкая доля таких институциональных инвесторов как пенсионные, акционерные инвестиционные фонды, являющиеся важнейшими субъектами фондового рынка в развитых странах с рыночной экономикой;

- неразвитость фондового рынка, обеспечивающая низкую ликвидность акций большинства российских предприятий и как следствие – снижение актуальности обеспечения для предприятий достойной репутации на рынке и прозрачности информации.

Тема 2.

Теория фирмы рассматривает хозяйствующий субъект как набор факторов производства: y=f (K, L). Понятия хозяйствующего субъекта как организации в классическом понимании, с выраженной внутренней организационной структурой и внешней средой, не существует. Внешние поставщики, правовой регламент, воздействия политической среды не воздействуют на замкнутую систему организации, при этом внешние источники финансирования (займы) упразднены.

Теория трансакционных издержек. Трансакционные издержки – это затраты (явные и неявные) на обеспечение выполнения внешних контрактов. Трансакционными называют затраты на совершение деловых операций, включая в себя денежную оценку времени на поиск делового партнера, на ведение переговоров, заключение контрактов, обеспечение его соответствующего исполнения. Издержки особенно высоки при: производстве уникального товара, рынка с неопределенным спросом и непредсказуемым движением цен, асимметрии информации на рынке.Снижение трансакционных издержек возможно посредством интеграции предприятий.

Теория контрактов (Р.Коуз)акцентирует внимание на внутренней структуре корпорации, в основе которой – контракт. Взаимоотношения между собственниками, менеджерами и работниками регулируются контрактами, формальными договорами, которые могут предусматривать санкции и действуют в течение определенного периода времени.

Выделяют классический (юридически прост, не предусматривает никаких устных договоренностей), неоклассический (рассчитан на среднесрочный и долгосрочный период и предусматривает все без исключения ситуации, которые могут появиться в будущем, учитывает и устные договоренности), имплицинтный (отношенческий) (характерен для крупного бизнеса и обеспечивает максимальный учет формальных и неформальных условий с преобладанием последних) контракты.

Теория прав собственности. На деятельность хозяйствующего субъекта в среде «себе подобных» оказывают влияние как внутренняя, так и внешняя среда. В рамках данной теории в отличие от теории фирмы определено понятие компании и выстраивается институциональная среда компаний. Объект собственности – ключевая роль в рамках данной теории, к определению которого рассматриваются несколько подходов: весь имущественный комплекс предприятия; право по использованию и распоряжению этим имущественным комплексом. Среди субъектов собственности выделены: акционеры, совет директоров, генеральный директор.

Теоретические источники корпоративного управления:

Агентская теория (Agency theory) – представляет взаимоотношения между директорами и акционерами как контрактные отношения через инструментарий агентских затрат.

Теория соучастников (Stakeholder Theory) – представляет корпорацию как большую систему не равную простой сумме ее элементов – акционеры, работники, потребители, местные сообщества, налогоплательщики и прочие.

Управленческая теория (Stewardship theory) - власть над корпорацией с наемным менеджментом осуществляется посредством директоров, назначаемых акционерами и подотчетных им.

Организационная теория (Organization theory) – предполагает, что большинство организационных структур ослаблено поведением высшего менеджмента.

В рамках агентской теории Йенсен-Меклинг (Jensen, Meckling 1976) представили агентские отношения как контракт, согласно которому начальник нанимает подчиненного для осуществления действий в интересах начальника, и который предполагает передачу части прав принятия решений подчиненному. При этом агентские отношения влекут за собой агентские издержки, которые включают в себя:

- издержки создания контракта между собственником и менеджером,

- издержки контроля собственника за менеджером,

- издержки самоограничения менеджера,

- остаточные потери.

Предположения модели:

- все внешние акции являются неголосующими,

- внешние собственники получают полезность от собственности, только через рост богатства или денежных потоков (т.е. не получают частных выгод),

- заработная плата менеджера фиксирована,

- динамические аспекты модели исключены из анализа.

Дополнительные предположения (впоследствии будут ослаблены):

• размер фирмы фиксирован

• нет возможности мониторинга и самоограничения

• нет возможности привлечения долга

• не принимается во внимание риск и необходимость диверсификации

Таким образом, основными выводами модели являются:

Если менеджер является собственников 100% капитала фирмы, то он выберет оптимальный объём прилагаемых усилий, исходя из равенства предельных затрат и предельных выгод («общественный оптимум»).

Если менеджер не является полным собственником фирмы, то уровень прилагаемых усилий снижается ниже общественного оптимума и падает ценность фирмы.

Возможность контроля (monitoring) со стороны собственника позволяет увеличить стоимость фирмы и уменьшить потребление частных выгод по сравнению с ситуацией, когда контроль отсутствует.

В агентской теории используются и другие модели структуры капитала. Теорема Модильяни-Миллера говорит о том, что выбор между долгом и собственностью не влияет на стоимость фирмы. Это утверждение выполнено только при условии, что финансовые рынки совершенны. Однако согласно Йенсену и Меклингу, долг также несет с собой агентские издержки. Менеджер будет перекладывать риск на кредиторов, осуществляя более рисковые инвестиции:

- в случае удачной реализации проекта менеджер получит большую часть дохода, поскольку выплаты по долгу фиксированы;

- однако в случае неудачи кредиторы понесут основные потери, поскольку ответственность менеджера в случае дефолта ограничена его участием в капитале.

Агентские издержки долга включают в себя: издержки написания долгового контракта, потери от высокорисковых инвестиций менеджера, затраты на мониторинг и самоограничение, издержки банкротства и реорганизации.

Эти издержки растут с ростом долга, таким образом, что чем выше доля долга в структуре капитала компании, тем выше стоимость долга для компании.

Другой известной теорией структуры капитала является модель «теория иерархии» Майерса (Myers, 2001), суть которой заключается в следующем: при наличии свободных денежных средств компания предпочтет внутреннее финансирование внешнему, поскольку при внутреннем финансировании не возникает проблемы асимметрии информации. В качестве внешнего финансирования компания предпочтет привлекать долг, до тех пор, пока издержки долга не превысят выгод. Выпуск акций будет осуществляться в последнюю очередь.

Модель Тироля (Tirole J., 2001) предполагает, что действия менеджера могут быть не наблюдаемы. Доход фирмы зависит от усилий менеджера, но имеет вероятностную величину. Таким образом, по результату деятельности фирмы сложно определить степень усилий, приложенных менеджером. В модели рассматривается мониторинг двух видов. Активный мониторинг означает, что инвестор может, понеся некоторые затраты, снизить частные выгоды менеджера (аналогично модели Йенсена-Меклинга). Пассивный мониторинг означает получение на промежуточном этапе более точного сигнала о деятельности менеджера. В качестве источников такого сигнала могут выступать инвестиционные аналитики, банки, рейтинговые агентства.

Теория соучастников «стейкхолдеров» - происходит расширение классического понимания концепции корпоративного управления за пределы конфликта «собственник-менеджер»). При этом все соучастники деятельности корпорации преследуют свои цели:

- менеджеры (индивидуальные цели: максимизация оплаты труда, рост активов компании, как показатель их профессиональной квалификации, рост штата сотрудников и пр.);

- работники (индивидуальные цели: максимизация оплаты труда);

- потребители (индивидуальные цели: максимизация выгод потребителей от обмена);

- коммерческие партнеры (индивидуальные цели: максимизация операционной прибыли от реализации контрактов с корпорацией);

- финансовые посредники и поставщики финансовых ресурсов (индивидуальные цели: получение доступа к финансовым средствам корпорации для роста оборота, кредитных возможностей и пр.);

- владельцы облигаций (индивидуальные цели: максимизация процентных платежей на облигации и рост курсовой стоимости облигации);

- органы государственного регулирования (индивидуальные цели: повышение налоговых сборов);

- местные сообщества (индивидуальные цели: решения социальных задач с помощью ресурсов корпорации, использование программ социальной ответственности бизнеса).

В рамках управленческой теории остаточное право контроля, возникающее у менеджера в связи с большим количеством собственников, приводит к «проблеме безбилетника», т.е. когда размывание прав собственности ослабляет контроль за действиями менеджера.

Организационная теория предполагает, что менеджеры корпораций имеют следующие частные выгоды контроля:

• успех, моральное удовлетворение от реализации крупных проектов;

• личная репутация менеджера, перспективы карьеры;

• привилегии – офис, автомобиль, самолет, членство в клубах и т.п.;

• патронаж – назначение на ключевые позиции друзей и родственников;

• прямой вывод активов из компании.

Как правило, частные выгоды персонифицированы и специфичны для каждой должности.

 

Тема 3.

Характеристики моделей	США	Япония	Германия
Основы создания	учет рыночно ориентированной финансовой системы	самодостаточность универсальных многоотраслевых экономических комплексов, включающих финансовые учреждения, торговые фирмы, производственные предприятия	тесные взаимоотношения банков с промышленностью на основе акционерных, финансовых и деловых связей
широкий набор финансовых инструментов
развитый рынок капитала
Условия функционирования	привлечение дополнительного капитала за счет новых эмиссий акций	широкое использование привлеченных средств крупного банка, контролирующего сеть филиалов и дочерних банков; универсальная торговая фирма выполняет функции “сбытовика” и “снабженца”	банки участвуют не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями, входящими в корпорацию
использование краткосрочных кредитов банков
Типы корпораций	во главе с банковским холдингом	с консолидирующим ядром – компаниями тяжелой и химической промышленности	с центром создания, как правило, крупным банком
с консолидирующим ядром – производственно-технологическим комплексом
Отношения внутри корпораций	на основе установления гибких связей	на основе принципа целенаправленной специализации (сферы деятельности фирм внутри сюданов не пересекаются)	на основе горизонтальной межотраслевой интеграции промышленных концернов с финансовыми институтами
свободный переток капитала из одной отрасли в другую
взаимная монополия в отношениях поставщик-потребитель	координация внутри корпоративного образования обеспечивается небольшим кругом должностных лиц, которые одновременно являются членами правления компаний и фирм, входящих в данную корпорацию
промышленные объединения, входящие в корпорацию, строятся по принципу вертикальной интеграции

Тема 4.

Корпоративный контроль в широком смысле слова – это совокупность возможностей извлечь выгоду из деятельности корпорации, что тесно связано с таким понятием как «корпоративный интерес». Корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в корпоративном контроле.

Основаниями для установления корпоративного контроля могут быть:

- формирование разветвленной и связанной технологической, производственной, сбытовой и финансовой цепи;

- концентрация ресурсов;

- объединение рынков или формирование новых рынков, расширение доли корпораций на существующем рынке;

- объединение/формирование новых рынков или расширение доли корпорации на существующем рынке;

- защита интересов собственника капитала, упрочение позиций управляющих, т.е. перераспределение прав и полномочий субъектов корпоративного контроля;

- удаление конкурирующих корпораций;

- увеличение размеров собственности и т.д.

Особую роль играют и формы корпоративного контроля: акционерный, управленческий и финансовый, каждая из которых представлена разными категориями юридических и физических лиц.

Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения. Является первичной формой контроля и отражает интересы акционеров общества.

Управленческий контроль представляет собой возможность физических и/или юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры. Является производной формой корпоративного контроля от акционерного контроля.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств.На основании кредитных отношений формируется финансовый контроль. В силу этого финансовый контроль как бы противостоит акционерному, так как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от внешних источников финансирования, а также расширение таких источников увеличивает значение финансового контроля.

Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведет к развитию отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь по различным уровням.

Особенно «демократизации» корпоративного контроля способствует развитие систем пенсионных и страховых сбережений в обществе.

Тема 5.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – законом) к компетенции общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с законом это отнесено к его компетенции;

6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

9. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12. использование резервного фонда и иных фондов общества;

13. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14. создание филиалов и открытие представительств общества;

15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X-XI закона;

16. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

18. иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

На развитых рынках приглашение в совет директоров «людей со стороны» когда-то считалось правилом хорошего тона. Сегодня для любой публичной организации это норма, которую все крупные биржевые площадки закрепили в правилах включения ценных бумаг в котировальные списки.

Критерии, согласно которым рекомендуется признавать независимых членов совета директоров:

1. В течение последних 3-х лет не являющихся должностными лицами общества (управляющими) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества.

2. Не являющихся должностными лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям.

3. Не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица организации общества).

4. Не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц.

5. Не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров.

6. Не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества).

7. Не является представителями государства.

Классификация независимых директоров учитывает их основную деятельность и профессиональный опыт: бывшие работники отрасли (на пенсии); профессионалы в области финансов/бизнеса (на пенсии); менеджеры крупных компаний; представители объединений акционеров (например, представители Ассоциации по защите прав инвесторов); представители научного сообщества; бывшие государственные служащие.

Кодекс корпоративного поведения в России определяет, что независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров не может рассматриваться как независимый.

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в совет директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств.

 

Тема 6.

В США, Канаде, Китае, Аргентине и ряде других стран наличие комитетов предусмотрено законодательством и является обязательным. В Австралии, Великобритании, ЮАР наличие комитетов является обязательным только для котировки (листинга) на фондовых биржах.

Создание комитетов не требуется законом, но рекомендовано Кодексом Корпоративного поведения (ст. 4.7., Глава 3: «В совете директоров создаются комитеты...»). Предназначение комитетов заключается в предварительном рассмотрении наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров; а также подготовке рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам.

Количество комитетов устанавливается исходя из численности совета директоров и потребностей общества. Комитеты формируются на заседании совета директоров. Срок полномочий совпадает со сроком полномочий совета директоров. Председатель комитета избирается самими членами комитета или советом директоров (желательно, чтобы им было не должностное лицо общества (Кодекс, гл.3, п.4.7.3). Численность комитета - 2-3 человека.

Кодекс (ст. 4.7.1., глава 3) рекомендует создание следующих комитетов: по стратегическому планированию, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по урегулированию корпоративных конфликтов, по управлению рисками, по этике. Совет директоров может создавать и другие комитеты.

 

Тема 7.

К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров, а также организация выполнения решений общего собрания и совета директоров.

Структура исполнительных органов:

– единоличный исполнительный орган – директор или генеральный директор;

– единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (правление).

Генеральный директор и правление общества могут избираться общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом общества (ст.48, п.1 ФЗ «Об акционерных обществах»).

К компетенции генерального директора относятся следующие вопросы:

- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы,

- совершает сделки от имени общества,

- утверждает штатное расписание,

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества,

- осуществляет функции председателя правления (если в обществе образовано правление).

Компетенция правления законом не определена, но закон устанавливает, что компетенция правления определяется уставом общества. Кодекс корпоративного поведения рекомендует отнести к компетенции правления организацию разработки приоритетных направлений деятельности, финансово-хозяйственного плана, утверждение внутренних документов общества, отнесенных к компетенции исполнительных органов (Глава 4, п.1.1.2).

Ограничения компетенции исполнительных органов по совершению сделок. Крупные сделки: сделки стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества – требуют единогласного одобрения всеми членами совета директоров (ст.79 закона); сделки стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества, а также сделки стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов, если по ним не достигнуто единогласие совета директоров, - требуют одобрения общего собрания.

Сделки с заинтересованностью: сделки, в совершении которых имеется заинтересованность – требуют одобрения совета директоров или общего собрания.

Схема процедуры вступления в должность генерального директора: избрание общим собранием генерального директора, подписание счетной комиссией протокола об итогах голосования, заключение (подписание) трудового договора, приказ о назначении на должность.

Процедура приостановления полномочий генерального директора. Совет директоров принимает решения:

– о приостановлении полномочий;

– о назначении ВРИО генерального директора;

– о проведении внеочередного общего собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора.

Генеральный директор и члены правления могут нести следующие виды ответственности: гражданско-правовую; материальную, связанную с трудовыми отношениями; административную; уголовную; дисциплинарную.

Тема 8.

Критерии оценки годового отчета:

1. Финансовая отчетность (бух.баланс и отчет о прибылях и убытках).

2. Отчетность по Международным стандартам бухгалте