Семинар 8. Особенности правового регулирования отдельных корпоративных действий

Вопросы для обсуждения

1. Виды сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

2. Понятие и признаки крупной сделки. Порядок одобрения крупной сделки.

3. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Взаимосвязанные сделки.

5. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций.

Практическое задание

Задача 1.

ООО «Техноресурс» и ЗАО «Самарские краски» заключили соглашение о зачете встречных однородных требований. Сумма сделки составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО«Техноресурс».

Вопросы:

1. Можно ли квалифицировать такое соглашение как крупную сделку? Обоснуйте ответ.

2. Каков порядок совершения сделки, сумма которой составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО?

 

Задача 2.

 

На внеочередном общем собрание акционеров АО
"Таксомоторный парк «Стрелка» было
принято решение об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров этого общества.
Двое из них на момент совершения сделки являлись одновременно
членами совета директоров АО "Таксомоторный парк "Стрелка" и егоакционерами, третий, кроме того, был генеральным директором ООО"Таксомоторный парк", выступающего контрагентом по сделке и являющегося дочерним обществом АО "Таксомоторный парк "Стрелка".
Сделка состояла в передаче в уставный капитал ООО "Таксомоторныйпарк" нескольких объектов недвижимого имущества, которые в совокупности представляют собой производственную основу АО "Таксомоторныйпарк"Стрелка". За принятие данного решения было подано только 2 079 из 4 563голосов, принадлежащих акционерам - владельцам голосующих акций, незаинтересованным в сделке. На основании этого двое акционеров, обладающие в совокупности 868акциями и голосовавшие против одобрения этой сделки, предъявили иск к АО "Таксомоторный парк "Стрелка". Они требовали признания недействительным решения внеочередного общего собрания насчет одобрения описанной сделки, признания этой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции.

 

Вопросы:

1. Нарушаются ли права и законные интересы акционеров общества сделкой, совершенной с заинтересованностью, в результате исполнения которой ликвидирована производственная база, необходимая для осуществления основной хозяйственной деятельности акционерного общества?

2. Может ли контрагент по сделке ссылаться на то, что не знал и не
должен быть знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и
несоблюдении установленного порядка ее совершения, если акционер и
одновременно член совета директоров акционерного общества является
генеральным директором такого контрагента?

Задача 3.

Акционерный коммерческий банк «Империал» обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Корунд» о взыскании суммы долга по кредитному договору, а также процентов за пользование кредитом и повышенных процентов в связи с невозвратом кредита в срок, предусмотренный договором. Ответчик заявил встречный иск о признании кредитного договора недействительным, указав, что сумма предъявленных истцом требований превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества общества и заключение директором общества данного кредитного договора при отсутствии соответствующего решения совета директоров или общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью противоречит статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд? Обоснуйте ответ.

2. Может ли кредитор общества в судебном порядке требовать признания договора недействительным по мотивам отсутствия одобрения крупной сделки советом директоров?

Задача 4.

АО «Восход» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи, заключенного от его имени с ООО «Вымпел». Исковые требования обосновывались тем, что рыночная стоимость недвижимого имущества, проданного по договору, определена генеральным директором общества единолично, а это, по мнению истца, является нарушением пункта 8 статьи 65 и статьи 77 Закона об АО.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд? Обоснуйте ответ.

2. Каков порядок определения цены недвижимого имущества, хозяйственного общества, подлежащего отчуждению?

 

Задача 5.

АО «Артэк» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи, по которому истец приобрел у ООО «Строймонтаж» недвижимость на сумму более 10 миллионов рублей, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования обосновывались тем, что сумма сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества и для ее заключения необходимо решение общего собрания акционеров, принятое большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. Однако такое решение не принималось. Данная сделка была заключена по решению совета директоров общества.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд? Обоснуйте свой ответ.

2. В каких случаях требуется одобрение крупной сделки общим собранием акционеров?

 

 

Семинар 9. Особенности защиты корпоративных прав

Вопросы для обсуждения

1. Понятие и виды корпоративных конфликтов.

2. Понятие и содержание механизма защиты прав акционеров.

3. Система гражданско-правовых способов защиты прав акционеров. 4. Юрисдикционная форма защиты.

5. Неюрисдикционная форма защиты.

Практическое задание

Задача 1.

Может ли генеральный директор общества с ограниченной ответственностью быть исключен из числа участников общества за ненадлежащее исполнение должностных обязанностей, в результате которого организации причинен ущерб?

Задача 2.

Компания является участником Общества с долей участия 34% уставного капитала.

25.12.2012 Компания посредством направления телеграммы уведомило Общество о выходе из состава участников Общества. Телеграмма вручена Обществу 28.12.2012, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о вручении телеграммы.

Вопросы:

1. Является ли направленная в ООО телеграмма участника - юридического лица, содержащая уведомление о выходе из общества, признается заявлением о выходе из общества?

2. Каковы правовые последствия выхода участника из общества?

3. С какого момента участник перестает быть участником общества?

 

Задача 2.

Согласно протоколу от 07.11.2010 N 2 Шиков А.М. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава его участников. Собрание удовлетворило заявление Шикова А.М. и приняло решение выдать ему рыночную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 4 577 716 рублей в натуральной форме: здание склада холодильника площадью 1657,3 кв. м под литерой К; складское помещение площадью 2145 кв. м под литерой О, расположенные по адресу: Республика Адыгея, аул Кошехабль, ул. Дружбы народов, 75; земельный участок площадью 9 081 кв. м с кадастровым номером 01:02:1000074:39, расположенный по адресу: Республика Адыгея, аул Кошехабль, ул. Дружбы народов, 75/1.

Шиков А.М., ссылаясь на неисполнение обществом решения собрания от 07.11.2010, обратился с иском в арбитражный суд.

Вопросы:

1. Каков порядок выхода участника из общества?

2. Что происходит с долей выбывшего участника?

3. Является ли протокол N 2 сделкой, совершенной между обществом и его участником? По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол N 2 является сделкой, совершенной между обществом и его участником. Подписание протокола N 2 создает у его сторон соответствующие права и обязанности, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

4. Создает ли подписание протокола N 2 у его сторон соответствующие права и обязанности, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке?

 

Задача 3.

АО планирует выпустить облигации, не конвертируемые в обыкновенные акции. Поскольку номинальная стоимость выпуска превышает 25 процентов активов общества, сделка должна быть одобрена как крупная. Если при оценке стоимости имущества, являющегося предметом сделки, учитывать только номинальную стоимость облигаций, то сделка должна быть одобрена советом директоров. Но если учитывать помимо номинальной стоимости также сумму выплат в течение пяти лет (срок погашения), то решение должно принимать общее собрание акционеров. Это влечет возникновение у акционеров права требования выкупа акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО.

Вопросы:

1. Каким правилам необходимо следовать для определения стоимости имущества при размещении облигаций?

2. Какой орган управления должен одобрить вышеуказанную крупную сделку?

Литература

Нормативные правовые акты.

1. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации
от 24.07.2002 № 95-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая / Федеральный закон от 30.11.1994 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая / Федеральный закон от 26.01.1996 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья / Федеральный закон от 26.11.2001 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс»..

6. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть четвертая / Федеральный закон от 18.12.2006 (в ред. от 01.12.2007, вступил в силу 01.01.2008) [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

7. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

8. О банках и банковской деятельности: Федеральный закон
от 02.12.1990 № 395-1 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

9. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

10. О защите конкуренции: Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

11. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

12. О лицензировании отдельных видов деятельности: Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

13. О некоммерческих организациях: Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

14. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон
от 26.10.2002 № 127-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

15. О приватизации государственного и муниципального имущества: Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

16. О производственных кооперативах: Федеральный закон
от 08.05.1996 № 41-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

17. О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

18. О хозяйственных партнерствах: Федеральный закон от 03.12.2011
№ 380-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

19. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995
№ 208-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

20. Об инвестиционных фондах: Федеральный закон от 29.11.2001
№ 156-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

21. Об исполнительном производстве: Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

22. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

23. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): Федеральный закон от 19.07.1998
№ 115-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

24. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков: Федеральный закон от 23.07.2013 N 251-ФЗ (ред. от 28.12.2013) [Электронный ресурс] // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

25. О центральном депозитарии: Федеральный закон от 07.12.2011 N 414-ФЗ[Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

26. О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации Федеральный закон от 27.07.2010 N 224-ФЗ[Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

27. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
(утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

28. Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг: Постановление ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

29. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 г. № 421/р [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

30. Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров: Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

31. Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 30.08.2013 N 29800): Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н: [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».