Семинар 4. Имущественная основа деятельности хозяйственных обществ 


Мы поможем в написании ваших работ!



ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?

Семинар 4. Имущественная основа деятельности хозяйственных обществ



Вопросы для обсуждения

1. Уставный капитал: понятие, функции, размер.

2. Порядок формирования и изменения уставного капитала.

3. Понятие и виды корпоративных ценных бумаг.

4. Понятие и виды акций.

5. Облигации хозяйственных обществ. Основные отличия акции и облигации. Опцион эмитента.

6. Выпуск и обращение корпоративных ценных бумаг.

7. Правовой режим доли участия в обществе с ограниченной ответственностью.

Практическое задание

 

Задача 1.

АО «Волжанка» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО и обязании произвести государственную регистрацию решения о выпуске ценных бумаг.

Как было установлено, общим собранием акционеров АО было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций по закрытой подпискетолько среди акционеров АО пропорционально количествупринадлежащих им акций соответствующей категории (типа). П. 8.3решения о дополнительном выпуске ценных бумаг АО, утвержденного советом, акционеры Общества имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций Общества.

АО обратилось с заявлением о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 35 000 штук, распространяемых по закрытой подписке.

По результатам рассмотрения заявления АО было принято решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций ОАО.

Отказ в государственной регистрации дополнительного выпуска акций мотивирован тем, что Обществом были нарушены требования пункта 3 статьи 25 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При данных условиях размещения акционеры Общества лишены возможности приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) без образования дробных акций.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд?

2. Какой орган производит регистрацию выпуска акций?

3. Какие требования предъявляются к решению о дополнительном выпуске акций?

4. Что такое дробная акция? В каких случаях возможно появление дробной акции, какие права она предоставляет акционеру?

 

Задача 2.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации ООО «Парус» на основании п. 3 ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, Инспекцией был проведен анализ бухгалтерских отчетности Общества за период 2009 год - 9 месяцев 2011 года, в ходе которого было установлено, что по окончании указанных финансовых лет стоимость чистых активов организации менее величины минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно стоимость чистых активов имеет отрицательное значение и с каждым последующим годом она уменьшается с минус 830 000 руб. на 01.01.2009 до минус 23 044 000 руб. на 01.10.2011.

В связи с этим налоговый орган 20.11.2011 направил Обществу обращение с предложением принять меры для стабилизации финансового положения организации, а также устранить указанные нарушения.

Однако общество не принимало мер по улучшению своего финансового состояния при неуклонном снижении стоимости чистых активов (постоянном несоответствии чистых активов величине уставного капитала), и не исполняло предусмотренную п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по объявлению и регистрации уменьшения своего уставного капитала до величины не превышающей стоимость чистых активов, в связи с чем неоднократно нарушало ГК РФ и Федеральный закон РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с соответствующим заявлением с целью ограждения рынка от недобросовестного участника.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд?

2. Каковы основания принудительной ликвидации юридического лица?

3. Имеет ли право Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России на обращение в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица. Если, да, то в каких случаях.

4. Найдите в арбитражной практике аналогичные дела. Проанализируйте судебные решения.

Задача 3.

Ковальский Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд с иском к ООО "Сенеж", Макаркину Александру Алексеевичу, Макаркину Сергею Алексеевичу, Маменкову Николаю Константиновичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО " Сенеж" от 01.11.2010 с указанием в пункте 4 протокола N 1 обязательства внесения участниками Семкиным Б.С. и Ковальским С.Д. 49 % уставного капитала номинальной стоимостью 2.млн. 600 тыс. руб. производственным помещением, оборудованным для розлива минеральной воды; о признании недействительной части пункта 2.5 договора об учреждении ООО " Сенеж".

Уставный капитал общества был определен в 4 млн. руб. Договором об учреждении общества было предусмотрено, что Семкин Б.С. и Ковальский С.Д. обязаны оплатить свою долю полностью в течение 3-х мес. после регистрации общества.

На момент подписания договора об учреждении общества, указанное помещение не было построено и не введено в эксплуатацию.

Вопросы:

1. Решите дело.

2. Каков порядок формирования уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью?

3. Какие объекты гражданских прав могут быть вкладом в уставный капитал?

Задача4.

ООО Ателье «Индпошив» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными:

договора купли-продажи доли (4,7%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 04.02.2009, заключенного между Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г.;

договора купли-продажи доли (9,5%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 04.02.2009, заключенного между Карповым В.А. и Вагиной Л.Н.;

договора купли-продажи доли (4,8%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 24.06.2009, заключенного между Карповым В.А. и Костиной Т.В.;

договора купли-продажи доли (9,5%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 24.06.2009, заключенного между Карповым В.А. и Лебедевой В.М.;

договора купли-продажи доли (9,5%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 24.06.2009, заключенного между Карповым В.А. и Федоровой В.А.

В обоснование иска общество указало на то, что оспариваемые сделки являются недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и устава общества, устанавливающего запрет на отчуждение долей в уставном капитале общества третьим лицам.

Кроме того, заявитель считает оспариваемые сделки ничтожными также по мотиву несоблюдения нотариальной формы сделки.

Истец, считая, что сделки совершены в нарушение устава общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд удовлетворил исковое требование.

Вопросы:

1. Дайте правовую оценку решению суда.

2. Какой способ защиты предусмотрен при нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

3. Какие правила предусматривает закон об ООО, если все участники отказались от преимущественного права покупки, а уставом общества установлен запрет на продажу доли третьим лицам?

Задач5.

Участник ООО Кочкин В.Н. (доля в УК 30%) обратился в арбитражный суд с требованием об исключении АО «Прометей» из общества с ограниченной ответственностью. Истец в качестве основания требования указывал, что ответчик грубо нарушил обязанности участника общества, так как оплатил свою долю в уставном капитале общества лишь частично, в результате чего общество не смогло начать осуществление предпринимательской деятельности.

Решением суда первой инстанции требование удовлетворено ввиду следующего. Как установлено абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества. При этом в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью одним из оснований для исключения участника из общества является грубое нарушение им своих обязанностей. С учетом изложенного суд пришел к выводу, что ответчик грубо нарушил обязанность участника общества по оплате доли в уставном капитале, поэтому подлежит исключению из общества.

Вопросы:

1. Правомерно ли решение суда?

2. В каком порядке и кто имеет право требовать исключения участника из общества с ограниченной ответственностью?

3. Какие правовые последствия возникают в случае неоплаты доли в УК ООО?

4. Каковы основания исключения участника из общества с ограниченной ответственностью?

5. Каковы правовые последствия исключения участника из общества с ограниченной ответственностью?



Поделиться:


Последнее изменение этой страницы: 2017-02-09; просмотров: 222; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы!

infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 3.238.162.113 (0.014 с.)