Семинар 2. Источники корпоративного права

ПЛАНЫ СЕМИНАРСКИХ (ПРАКТИЧЕСКИХ) ЗАНЯТИЙ

Семинар 1. Общие положения корпоративного права

Вопросы для обсуждения

1. Понятие корпоративного права и его место в системе российского права.

2. Метод и принципы корпоративного права.

3. Понятие и природа корпоративных правоотношений.

4. Элементы структуры корпоративных правоотношений: объект, субъект, содержание.

5. Классификация корпоративных правоотношений.

 

Презентации:

1. Корпоративные правоотношения

 

Семинар 5. Корпоративное управление и контроль

Вопросы для обсуждения

1. Понятие и сущность корпоративного управления.

2. Принципы корпоративного управления. Конфликт интересов.

3. Модели корпоративного управления.

4. Понятие и признаки органа юридического лица. Классификация органов хозяйственного общества.

5. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственных обществ.

Практическое задание

1. Подготовьте сравнительную таблицу основных моделей корпоративного управления.

2. Подберите критерии и проведите классификацию органов хозяйственного общества.

3. Найдите в Кодексе корпоративного поведения рекомендации по организации системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в акционерных обществах.

 

 

Какое решение примет суд?

Литература

Нормативные правовые акты.

1. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации
от 24.07.2002 № 95-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая / Федеральный закон от 30.11.1994 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая / Федеральный закон от 26.01.1996 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья / Федеральный закон от 26.11.2001 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс»..

6. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть четвертая / Федеральный закон от 18.12.2006 (в ред. от 01.12.2007, вступил в силу 01.01.2008) [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

7. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

8. О банках и банковской деятельности: Федеральный закон
от 02.12.1990 № 395-1 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

9. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

10. О защите конкуренции: Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

11. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

12. О лицензировании отдельных видов деятельности: Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

13. О некоммерческих организациях: Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

14. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон
от 26.10.2002 № 127-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

15. О приватизации государственного и муниципального имущества: Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

16. О производственных кооперативах: Федеральный закон
от 08.05.1996 № 41-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

17. О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

18. О хозяйственных партнерствах: Федеральный закон от 03.12.2011
№ 380-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

19. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995
№ 208-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

20. Об инвестиционных фондах: Федеральный закон от 29.11.2001
№ 156-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

21. Об исполнительном производстве: Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

22. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

23. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): Федеральный закон от 19.07.1998
№ 115-ФЗ [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

24. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков: Федеральный закон от 23.07.2013 N 251-ФЗ (ред. от 28.12.2013) [Электронный ресурс] // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

25. О центральном депозитарии: Федеральный закон от 07.12.2011 N 414-ФЗ[Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

26. О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации Федеральный закон от 27.07.2010 N 224-ФЗ[Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

27. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
(утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

28. Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг: Постановление ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27 [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

29. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 г. № 421/р [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

30. Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров: Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

31. Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 30.08.2013 N 29800): Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н: [Электронный ресурс] // Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».

Литература

(тексты источников имеются в СПС КонсультантПлюс

и/или библиотеке РПА Минюста России)

Основная литература:

1. Новикова А.А. Корпоративное право: курс лекций/ РПА Минюста России.- М.: РПА Минюста России, 2011.-128с.

2. Александрова С.Н., Новикова А.А. Корпоративное право: учебное пособие/ РПА Минюста России.- М.: РПА Минюста России, 2010.-88с.

3. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И. С. Шиткина. –– М.: Волтерс Клувер, 2008. –– 603 с.

Дополнительная литература

1. Гританс, Я. М. Корпоративные отношения: правовое регулирование организационно-правовых форм / Я. М. Гританс. — М.: Волтерс Клувер, 2005.

2. Долинская, В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции / В. В. Долинская. — М.: Волтерс Клувер, 2006.

3. Козлова, Н. В. Правосубъектность юридического лица / Н. В. Козлова. — М.: Статут, 2005.

4. Ломакин, Д. В. Корпоративные отношения: общая теория и практика применения в хозяйственных обществах / Д. В. Ломакин. — М.: Статут, 2008.

5. Ломакин, Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства / Д. В. Ломакин. — М: Статут, 2005.

6. Мелькумянц, А. В. Корпоративное право: конспект лекций /
А. В. Мелькумянц. — Ростов-на-Дону: Феникс, 2007.

7. Миннигулова, Д. Б. Юридические лица: общие положения: учеб. пособие / Д. Б. Миннигулова. — Уфа: БАГСУ, 2005.

8. Могилевский, С. Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ / С. Д. Могилевский. — М.: Дело, 2004.

9. Решетина, Е. Н. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг / Е. Н. Решетина. — М.: Городец, 2005.

10. Сердюк, Е. Б. Акционерные общества и акционеры: корпоративные
и обязательственные правоотношения / Е. Б. Сердюк. — М.:
ИД Юриспруденция, 2005.

11. Серова, О. А. Система юридических лиц России: исторические аспекты развития: монография / О. А. Серова; науч. ред. В. А. Рыбаков. — Самара, 2005.

12. Цепов, Г. В. Акционерные общества: теория и практика /
Г. В. Цепов. — М.: Проспект, 2008.

13. Шиткина, И. С. Правовое регулирование коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. – М., 2003.

Примерные вопросы для подготовки к зачету по дисциплине Корпоративное право 2014/15 уч.г.

1. Понятие корпоративного права и его место в российской системе права.

2. Корпоративные правоотношения: понятие, структура.

3. Виды корпоративных правоотношений.

4. Источники корпоративного права: корпоративное законодательство, обычаи, локальные акты корпораций.

5. Кодекс корпоративного поведения как источник корпоративного права.

6. Коммерческие корпорации: понятие, признаки и формы.

7. Публичные и непубличные хозяйственные общества: сравнительная характеристика.

8. Участники хозяйственных обществ как субъекты корпоративных правоотношений.

9. Решение об учреждении и договор о создании (об учреждении) хозяйственных обществ: понятие и содержание.

10. Природа и содержание устава хозяйственных обществ.

11. Корпоративный договор: понятие и содержание.

12. Список участников общества с ограниченной ответственностью и реестр акционеров: понятие и значение.

13. Уставный капитал хозяйственных обществ: понятие, функции.

14. Порядок формирования и изменения уставного капитала в хозяйственных обществах.

15. Специфика правового регулирования уставного капитала в акционерном обществе.

16. Понятие, категории и типы акций.

17. Облигация и опцион эмитента.

18. Выпуск и обращение корпоративных ценных бумаг.

19. Правовой режим доли участия в обществе с ограниченной ответственностью.

20. Понятие и принципы корпоративного управления и контроля.

21. Понятие органа юридического лица.

22. Классификация органов хозяйственного общества.

23. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества: виды, формы проведения и компетенция.

24. Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества.

25. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества: избрание, компетенция, порядок организации работы.

26. Исполнительные органы хозяйственных обществ: виды, порядок формирования, компетенция.

27. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

28. Права акционеров (участников) хозяйственных обществ: основания возникновения и прекращения, классификация.

29. Организационно-управленческие права акционеров (участников): понятие, содержание.

30. Имущественные права акционеров (участников): содержание, порядок реализации.

31. Преимущественные права акционеров (участников) хозяйственных обществ.

32. Корпоративные обязанности акционеров (участников) хозяйственных обществ.

33. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.

34. Виды сделок хозяйственных обществ. Общая характеристика.

35. Крупные сделки хозяйственных обществ: понятие, виды, порядок совершения, последствия нарушения требований к совершению крупных сделок.

36. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие, порядок совершения, последствия несоблюдения требований к ее совершению.

37. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций.

38. Корпоративные способы защиты прав: понятие и виды.

39. Формы защиты корпоративных прав.

40. Исключение и выход участника из общества с ограниченной ответственностью.

 

 

ПЛАНЫ СЕМИНАРСКИХ (ПРАКТИЧЕСКИХ) ЗАНЯТИЙ

Семинар 1. Общие положения корпоративного права

Вопросы для обсуждения

1. Понятие корпоративного права и его место в системе российского права.

2. Метод и принципы корпоративного права.

3. Понятие и природа корпоративных правоотношений.

4. Элементы структуры корпоративных правоотношений: объект, субъект, содержание.

5. Классификация корпоративных правоотношений.

 

Презентации:

1. Корпоративные правоотношения

 

Семинар 2. Источники корпоративного права

Вопросы для обсуждения

1. Понятие и виды источников корпоративного права.

2. Соотношение понятий «корпоративное законодательство» и «источники корпоративного права».

3. Конституционные основы организации и деятельности корпораций.

4. Роль Гражданского кодекса в системе источников корпоративного права.

5. Внутренние документы корпорации (локальные акты) как источник корпоративного права.

6. Список участников ООО и реестр акционеров

7. Роль и значение Кодекса корпоративного поведения.

8. Роль судебной практики в развитии и деятельности корпораций.

 

Практическое задание

1. 1. Найти и выписать (можно в форме презентации) из ГК, ФЗ об ООО и ФЗ об АО требования, предъявляемые к уставу, договору о создании (учреждении) и решению об учреждении.

2. Составить проект договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью.

3. Составить проект акционерного соглашения

 

 

Семинар 3. Понятие и виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности

Вопросы для обсуждения

1. Понятие, основные признаки и виды корпораций.

2. Хозяйственные общества: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, как основные предпринимательские корпорации.

3. Публичные и непубличные хозяйственные общества:сравнительная характеристика.

4. Участники корпорации как субъекты корпоративных правоотношений.

Практическое задание

 

Задача 1.

Акционер ОАО «Лотос» Павлюк М.А. обратился в общество с требованием о предоставлении ему информации в объеме, в объеме, предусмотренном законом. Общество потребовало от акционера доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника общества, и отказало в предоставлении документов и (или) их копий.

Вопросы:

1. Оцените действия общества. Какими документами подтверждается статус акционера?

2. Как можно подтвердить статус участника ООО, если запись о нем отсутствует в списке участников ООО?

Задача 2.

Акционер АО Прохоров Н.С. решил продать принадлежащие ему акции и направил соответствующее уведомление акционерам данного общества. В дальнейшем он передумал и отказался от намерения продавать принадлежащие ему акции третьему лицу.

Вопросы:

1. Должен ли он продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение в связи с реализацией преимущественного права продажи акций?Квалифицируется ли Законом об АО направленное акционером извещение в качестве оферты?

2. Измениться ли решение, если лицо будет являться участником ООО?

Задача 3.

11.01. 2013 АО «Тройка» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Прогресс» о взыскании 1 560 000 рублей задолженности, образовавшейся в результате неполной оплаты ответчиком (акционером) акций АО «Тройка», распределенных при его учреждении. В соответствии с договором о создании общества уставный капитал был согласован в размере 10 000000 руб. и разделен на 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Учредители договорились формировать уставный капитал путем размещения и оплаты выпускаемых на момент создания общества акций бездокументарной формы, которые распределяются среди учредителей. Распределенные при его учреждении акции, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества. АО «Тройка» было зарегистрировано в установленном законом порядке 17.09.2011г.

В связи с отсутствием оплаты ООО «Прогресс» в полном объеме стоимости распределенных при учреждении акций АО «Тройка», последнее обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд?

2. Какие правовые последствия порождает отсутствие оплаты в полном объеме за распределенные при учреждении общества акции?

3. Зависит ли объем прав акционеров от оплаты в полном объеме акций?

 

 

Задача 4.

 

Васьков П.С. акционер АО «Агрегат» обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, ссылаясь на то, что в нарушение пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах он не получил извещения продавца о продаже акций.

Как было установлено судом, акционер, намереваясь продать акции, направил об этом необходимое извещение в АО; доказательства того, что само общество в дальнейшем направило это извещение другим акционерам, у продавца отсутствуют. Уставом АО не было предусмотрено положения, обязывающего акционера общества направить извещение о намерении продать акции не только обществу, но и непосредственно всем акционерам.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд? Обоснуйте решение. Наделяют ли положения Закона об АО акционера, продающего акции, либо покупателя правом затребовать у АО информацию и доказательства извещения акционеров?

2. Изменится ли решение суда, если Устав общества предусматривает обязанность уведомления не только общества, но и его акционеров?