Можно ли рассматривать указанное правонарушение как малозначительное.

Задача 3.

Генеральный директор, вопреки решению общего собрания акционеров заключил ряд сделок, в результате чего обществу нанесен существенный вред.

Вопросы:

1. Какую ответственность в этом случае несет генеральный директор?

2. Изменится ли решения, если функции единоличного исполнительного органа выполняет управляющая организация?

3. Кто имеет право обратиться в суд с иском о возмещении убытков

к генеральному директору?

Задача 4.

Группа акционеров, владеющих в совокупности 15% обыкновенных акций, обратилась в совет директоров с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, включив в повестку дня один вопрос – о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора. Совет директоров отказался созвать внеочередное собрание по мотивам того, что в этом году истекает срок его полномочий, и новый директор будет избран на очередном собрании. Но за это время обществу может быть нанесен значительный ущерб.

Вопросы:

1. Какие действия могут предпринять акционеры в данной ситуации?

2. Кто имеет право требовать созыва внеочередного собрания акционеров?

3. Какие вопросы могут быть внесены в повестку дня внеочередного собрания акционеров?

Задача 5.

На общем собрании акционерного общества приняло решение об утверждении внутренних документов общества, содержание которых не регламентируется законодательством. Кворум был собран, вопрос был включен в повестку дня.

 

Вопросы:

1. Можно ли оспорить принятое решение в арбитражном суде?

2. Кто имеет право обжалования принятого решения?

3. Каковы основания удовлетворения таких исков?

Задача 6.

Участник ООО (доля в размере 33,34% уставного капитала общества) обратился в арбитражный суд с иском к обществу в котором просит на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признать недействительным решение общего собрания участников общества., как нарушающее его права и законные интересы участника общества.

Как следует из материалов дела, учредителями общества три физических лица с долями участия:1- 33,34%, и 2 – по 33,33% уставного капитала.

На общем собрании приняты решения о внесении изменений в Устав общества в части местонахождения общества, утверждении Устава в новой редакции, продлении полномочий генерального директора общества, регистрации внесенных изменений в регистрирующем органе в установленном порядке.

Полагая, что порядок созыва и проведения указанного собрания не соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что нарушает ее права как участника общества, соответственно решения, принятые на данном собрании являются недействительными, участник обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском, т.к. он не был уведомлен о созыве общего собрания. Истец полагал, что принятие решений на таком собрании при отсутствии кворума являются существенным нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственность", а также прав и законных интересов истца на управление делами общества.

Вопросы:

1. Подготовьте проект решения суда.

2. Какова исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным.

 

Семинар 7.Корпоративные права и обязанности акционера (участника)

Вопросы для обсуждения

1. Основания возникновения и прекращения прав акционера (участника). Удостоверение прав акционера (участника).

2. Имущественные права участников хозяйственных обществ: понятие, содержание и порядок осуществления. Ограничения на осуществление права на участие в распределении прибыли.

3. Понятие и содержание неимущественных прав.

4. Преимущественные права как элементы содержания корпоративных правоотношений.

5. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.

6. Обязанности участников хозяйственных обществ.

Практическое задание

Задача 1.

 

 

Участник ООО и физическое лицо заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале организации (ООО), в соответствии с которым оплата доли должна быть произведена в установленный договором срок.

В связи с тем, что физическое лицо в срок не исполнило свои обязательства перед участником ООО по оплате доли в уставном капитале организации, он предъявил требование к физическому лицу о возврате неоплаченной доли в уставном капитале организации.

Вопрос:

1. Правомерно ли данное требование? Обоснуйте ответ.

Задача 2.

 

Участник общества с ограниченной ответственностью продал свою долю в уставном капитале общества. Договор купли-продажи от 10.03.2011 удостоверен нотариально. О совершении сделки по отчуждению доли сообщено в регистрирующий орган и общество.

После принятия решения о распределении прибыли за II квартал 2011 г. часть прибыли была перечислена участнику общества, продавшему долю по договору от 10.03.2011, а не ее покупателю. По мнению общества, прибыль должна быть распределена продавцу доли, поскольку на момент принятия решения о распределении прибыли в список участников ООО не внесены изменения относительно состава участников.

Вопросы:

1. Правомерно ли это?

2. С какого момента лицо, приобретшее долю в уставном капитале по договору купли-продажи, приобретает статус участника общества?

3. Какие действия может предпринять общество, если оно ошибочно распределило часть прибыли участнику, который утратил такой статус в результате продажи своей доли в уставном капитале?

Задача3.

Участник ООО обратился в общество с требованием предоставить ему информацию о поставщиках сырья и материалов и покупателях готовой продукции. Общество отказало участнику по тем основаниям, что документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну.

Вопросы:

1. Какую информацию вправе требовать участник ООО?

2. Зависит ли объем прав на информацию от количества и категории акций, принадлежащих акционеру АО?

3. Каков порядок предоставления информации о деятельности общества, которая является коммерческой тайной?

Задача 4.

Иванов И.М. (далее - истец) обратился в арбитражный суд иском о взыскании с АО «Ситимаркет» (далее - АО) 50 820 руб. дивидендов за 2011 год и процентов за пользование чужими денежными с их последующим начислением по день фактической уплаты долга.

Как следует из материалов дела, по итогам годового общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом, по второму вопросу повестки дня принято решение о следующем распределении прибыли за 2011 год: 40% от чистой прибыли подлежит направлению на развитие общества; 50% от чистой прибыли - на выплату дивидендов акционерам; 10% от чистой прибыли общества - на решение социальных программ общества и вознаграждение совету директоров.

 

Вопросы:

1.Возникло ли у акционера право требования выплаты дивидендов? Каковы основания возникновения у акционеров права требовать выплаты дивидендов?

2. Какая информация должна содержаться в решении собрания о выплате дивидендов?

3. Какой орган АО определяет размер дивидендов?

 

Задача 5.

Акционеры, владеющие 17% акций АО, обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров о внесении в устав общества нового положения, предоставляющего совету директоров общества право определять место проведения собрания по выбору из двух названных в уставе городов, расположенных в странах дальнего зарубежья.

В обоснование заявленного требования истцы сослались на пункт 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс в соответствии с пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Положение). В силу этого пункта Положения общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Таким образом, по мнению истцов, устав или внутренний документ общества должен содержать конкретное указание на населенный пункт, определенный акционерами в качестве места проведения собрания.

Вопросы:

1. Возможно ли закрепить в уставе общества положения, позволяющего совету директоров избирать одно из определенных в уставе мест проведения общих собраний акционеров?

2. Создает ли определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места нахождения общества, возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Кодекса?.