Юридические лица: ответственность,

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

Юридические лица, кроме финансируемых собственником учреж­

дений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридиче­ ского лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случа­ ев, предусмотренных Гражданским кодексом либо учредительны­ ми документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица выз­

вана учредителями (участниками), собственником имущества юри­ дического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического,лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица мо­ жет быть возложена субсидиарная ответственность по его обяза­ тельствам.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, раз­

деление, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органом юриди­ ческого лица, уполномоченным на то учредительными докумен­ тами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридическо­

го лица в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномо­ ченных государственных органов или суда. Если реорганизация не проводится в срок, определенный в решении уполномоченного го­ сударственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и

 

поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, со­ ставляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в ре­ зультате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом ука­ занных документов является основанием для государственной ре­ гистрации вновь возникающих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключе­ нием случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорга­ низованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоеди­ ненного юридического лица.

При реорганизации юридических лиц возникает определенная

правопреемственность:

• при слиянии юридических лиц права и обязанности каждо­

го из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу

в соответствии с передаточным актом;

• при присоединении юридического лица к другому юриди­

ческому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с пе­

редаточным актом;

• при разделении юридического лица его права и обязанно­

сти переходят к вновь возникшим юридическим лицам в

соответствии с передаточным актом;

• при выделении из состава юридического лица одного или

нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица

в соответствии с разделительным балансом;

• при преобразовании юридического лица одного вида (из­

менении организационно-правовой формы) к вновь воз­ никшему юридическому лицу переходят права и обязанно­ сти реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать

положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизо­ ванного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридичес­ кого лица или органом, принявшим решение о реорганизации юри­ дических лиц; они представляются вместе с учредительными доку­ ментами для государственной регистрации вновь возникших

 

юридических лиц или внесения изменений в учредительные доку­

менты существующих юридических лиц.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юри­

дического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом недей­ ствительной регистрации юридического лица из-за допу­ щенных при его создании нарушений закона либо иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый

характер;

• по решению суда в случае деятельности без надлежащего

разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, или с иными неоднократными или грубыми на­ рушениями закона, иных правовых актов, либо при систе­ матическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным це­ лям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданс­ ким кодексом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, при­

нявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны неза­ медлительно сообщить об этом органу, проводящему государствен­ ную регистрацию юридических лиц, который вносит в реестр юри­ дических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная ко­ миссия (ликвидатор) и устанавливается порядок и срок ликвида­ ции. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней пере­ ходят полномочия по управлению юридическим лицом. Ликвида­ ционная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Порядок ликвидации юридического лица таков:

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в ко­

торых публикуются данные о государственной регистрации юриди­ ческого лица, сообщение о его ликвидации, порядке и сроке заяв­ ления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидацион­ ная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получе­ нию дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет' кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока для предъявления требований креди­

торами ликвидационная комиссия составляет промежуточный лик­ видационный баланс, который содержит сведения о составе иму­ щества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявлен­ ных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотре-

 

ния. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учре­

дителями (участниками) юридического лица или органом, при­ нявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласова­ нию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме

учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворе­ ния требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с публичных торгов в порядке, ус­ тановленном для исполнения судебных решений.

4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юри­

дического лица производится ликвидационной комиссией в поряд­ ке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса, в со­ ответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очере­ ди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утвержда­ ется учредителями (участниками) юридического лица или орга­ ном, принявшим решение о ликвидации юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную реги­ страцию юридических лиц.

6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предпри­

ятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части тре­ бований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.

7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов

имущество юридического лица передается его учредителям (участ­ никам), имеющим вещные права на это имущество или обязатель­ ные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредитель­ ными документами юридического лица.

8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а

юридическое лицо — прекратившим существование после внесе­ ния об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Тема 2

ПРЕДПРИЯТИЕ И РЫНОК

 

2. 1. ТОВАРНОЕ ПРОИЗВОДСТВО: