Этап 4. Уведомление участников ооо о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения

 

Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

 

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 12, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 5, 6, 10, 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

 

Порядок направления сообщения о проведении собрания

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания участников ООО >>>

 

Содержание уведомления о созыве собрания

1. Дата, время, место проведения собрания.

Подробнее

При определении даты собрания необходимо учитывать следующие сроки:

- в течение пяти дней с даты получения требования совет директоров (наблюдательный совет) должен рассмотреть его и принять решение о проведении или об отказе в проведении собрания (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания совет директоров (наблюдательный совет) должен уведомить каждого участника общества о проведении собрания (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО);

- если принято решение о проведении собрания, оно должно быть проведено не позднее чем через 45 дней со дня получения требования (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

В уведомлении должен быть точно определен адрес проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (см. Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

Судебная практика по вопросу недействительности положений устава или внутренних документов ООО, содержащих требования к времени, в течение которого проводится общее собрание участников, не обнаружена.

 

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Согласно судебной практике отсутствие в уставе или внутреннем документе указанного порядка может являться основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании.

 

3. Предлагаемая повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О реорганизации общества в форме присоединения к ООО "____________" (указать наименования общества, с которым или к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 2. Об утверждении договора о присоединении.

Вопрос 3. Об утверждении передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом).

 

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению участникам ООО.

К такой информации относятся:

- проект договора о присоединении;

- проект передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом);

- акты инвентаризации (только для присоединяемого общества);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Дополнительно участникам может предоставляться следующая информация (материалы):

- отчеты совета директоров (наблюдательного совета) общества (если формируются);

- обоснование реорганизации;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

- иные материалы (информация) по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания участников.

Кроме того, целесообразно предоставить участникам общества сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (пп. 2 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).