Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ооо по вопросу реорганизации в форме присоединения

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

 

Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

 

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 12, 32, 33, 35 - 38, 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 6, 8, 10, 11, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

 

Пунктом 1 ст. 51 Закона об ООО предусмотрено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация:

- с сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);

- с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если в Гражданском кодексе РФ или другом законе предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких форм.

В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Решение о реорганизации общества вправе принять только общее собрание (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Следовательно, для проведения реорганизации необходимо подготовить, созвать и провести общее собрание участников ООО.

На практике вопрос о реорганизации ООО, как правило, рассматривается на внеочередном общем собрании участников общества. Это связано с необходимостью рассмотрения и принятия решений по значительному количеству вопросов, связанных с реорганизацией.

В случае если вопрос о реорганизации ООО рассматривается на очередном общем собрании участников ООО, порядок принятия решения о проведении собрания аналогичен порядку принятия решения о проведении очередного собрания с учетом указанных ниже особенностей, касающихся содержания решения о проведении собрания.

Принятие решения о проведении очередного общего собрания участников ООО >>>

 

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников ООО

1. Исполнительный орган (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Подробнее

Законом об ООО не определено, к компетенции какого исполнительного органа - единоличного или коллегиального - относятся полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников. Поэтому в случае образования в ООО одновременно с единоличным также коллегиального исполнительного органа данный вопрос необходимо предусмотреть в уставе ООО.

 

2. Совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Подробнее

Совет директоров (наблюдательный совет) общества рассматривает требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, уставом ООО отнесено к его компетенции (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

 

Порядок принятия уполномоченными органами решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации общества в форме присоединения

Аналогичен порядку принятия решения о проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания участников ООО.

 

Содержание решения о проведении общего собрания участников ООО

1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

 

Обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Согласно судебной практике отсутствие в уставе или внутреннем документе указанного порядка может являться основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании.

 

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О реорганизации Общества в форме присоединения к ООО "____________" (указать наименования общества, с которым или к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 2. Об утверждении договора о присоединении.

Вопрос 3. Об утверждении передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом).

 

4. Порядок уведомления участников о созываемом собрании.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью уведомление о созыве общего собрания осуществляется (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

а) в порядке, установленном уставом общества;

б) если уставом общества порядок уведомления не определен - уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания может быть признано существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения такого собрания.

См. подтверждающую судебную практику >>>

Кроме того, могут быть предусмотрены следующие дополнительные способы уведомления участников:

- по электронной почте;

- в печатном издании.

Если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом.

См. подтверждающую судебную практику >>>

5. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

6. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

К такой информации относятся:

- проект договора о присоединении;

- проект передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Дополнительно участникам может предоставляться следующая информация (материалы):

- отчеты совета директоров (наблюдательного совета) общества (если формируются);

- обоснование реорганизации;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

- иная информация (материалы) по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания участников.

Кроме того, целесообразно предоставить участникам общества сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (пп. 2 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

 

Содержание решения о проведении собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения

1. Орган, рассматривавший требование.

Подробнее

- Исполнительный орган (ст. 35 Закона об ООО).

- Совет директоров (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

 

2. Лицо (орган), направившее требование.

Подробнее

- Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

- Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

- Ревизионная комиссия (ревизор) общества (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

- Аудитор общества (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

- Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Из буквального толкования абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания могут участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Один участник, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания. При этом судебная практика свидетельствует об обратном.

 

3. Дата, время, место собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата);

Подробнее

Порядок проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Такой порядок целесообразно регламентировать, например, в положении об общем собрании, утверждаемом общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При определении даты собрания необходимо учитывать следующие сроки:

- в течение пяти дней с даты получения требования исполнительный орган (совет директоров (наблюдательный совет)) должен рассмотреть его и принять решение о проведении или об отказе в проведении собрания (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания совет директоров (наблюдательный совет) должен уведомить каждого участника общества о проведении собрания (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО);

- если принято решение о проведении собрания, оно должно быть проведено не позднее чем через 45 дней со дня получения требования (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Если общее собрание проводится в форме заочного голосования, время проведения не указывается.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

Если общее собрание проводится в форме заочного голосования, место проведения не указывается.

 

4. Форма созываемого собрания.

Подробнее

Внеочередное общее собрание участников может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Согласно судебной практике отсутствие в уставе или внутреннем документе указанного порядка может являться основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании.

 

Обратите внимание!

Если решение о проведении собрания принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, не вправе изменять форму собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения (абз. 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

 

5. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О реорганизации общества в форме присоединения к ООО "____________" (указать наименования общества, с которым или к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 2. Об утверждении договора о присоединении.

Вопрос 3. Об утверждении передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом).

Если решение о проведении внеочередного общего собрания принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Однако он вправе не включать в повестку дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, а также вправе по собственной инициативе включать дополнительные вопросы.

При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

 

6. Порядок направления участникам сообщения о проведении собрания.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью уведомление о созыве общего собрания осуществляется (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

а) в порядке, установленном уставом общества;

б) если уставом общества порядок уведомления не определен - уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания может быть признано существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения такого собрания.

См. подтверждающую судебную практику >>>

Кроме того, могут быть предусмотрены следующие дополнительные способы уведомления участников:

- по электронной почте;

- в печатном издании.

Если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом.

См. подтверждающую судебную практику >>>

7. Информация (материалы), подлежащая представлению участникам ООО, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К такой информации (материалам) относятся:

- проект договора о присоединении;

- проект передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Дополнительно участникам может предоставляться следующая информация (материалы):

- отчеты совета директоров (наблюдательного совета) общества (если формируются);

- обоснование реорганизации;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

- иные материалы (информация) по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания участников.

Кроме того, целесообразно предоставить участникам общества сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (пп. 2 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

 

ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

 

Подготовка проекта договора о присоединении при реорганизации ООО

 

Основные применимые нормы:

- ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- гл. 9, 27 - 29 ГК РФ.

 

Согласно ст. 53 Закона об ООО общества, участвующие в присоединении, заключают договор о присоединении, и данный договор подлежит утверждению на общих собраниях участников обществ.

 

Содержание договора о присоединении

Подробнее

Закон об ООО не содержит подробных требований к содержанию договора о присоединении. Вместе с тем требования к договору о присоединении при реорганизации акционерных обществ содержаться в ст. 17 Закона об АО. Данные требования рекомендуется учитывать при подготовке договора о присоединении ООО.

 

Рекомендуется включать в договор о присоединении следующие положения.

1. Общие положения договора.

Подробнее

- Дата заключения договора.

- Место заключения договора.

- Информация о сторонах договора (наименование обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, сведения о лице, полномочном действовать от имени общества, и основания возникновения у лица данных полномочий).

 

2. Положения о порядке и условиях присоединения.

Подробнее

Положения о порядке присоединения включают информацию о перечне действий, которые необходимо произвести в каждой из организаций, и сроки их осуществления, а также информацию о том, кто в соответствии с договором обязан производить данные действия.

Условия присоединения определяют:

- изменения, подлежащие внесению в устав основного общества.

 

Обратите внимание!

Размер уставного капитала может отличаться от уставных капиталов реорганизовавшихся обществ и их суммы, но не может быть менее 10 000 руб. и не должен превышать величину чистых активов создаваемого общества (т.е. сумму чистых активов реорганизуемых обществ).

 

3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества.

Подробнее

Действующим законодательством порядок обмена долей не урегулирован. Поэтому порядок обмена долей должен быть определен участниками реорганизуемых обществ по своему усмотрению.

Возможный вариант порядка обмена долей

Порядок обмена долей каждого участника присоединяемого общества может быть установлен в зависимости от отношения размера чистых активов, приходящихся на долю участника, к размеру чистых активов основного общества:

Размер доли в основном обществе = (размер чистых активов присоединяемого общества / размер доли, принадлежащей участнику общества) / размер чистых активов основного общества x 100%.

 

Обратите внимание!

При присоединении обществ доли в уставных капиталах, принадлежащие другим участвующим в присоединении обществам, погашаются. Законом не предусмотрены последствия такого погашения и порядок распределения доли в уставном капитале общества. Во избежание разногласий эти положения целесообразно определить в договоре. При расчете размера доли участников образуемого общества нужно увеличить часть чистых активов, принадлежащих обществу, которое владело долей в уставном капитале, на размер действительной стоимости погашаемой доли.

 

4. Положение о сроках и порядке проведения совместного общего собрания, на котором будут приняты решения по внесению изменений в устав основного общества и избраны его органы управления.

Подробнее

Рассматриваемые условия договора не регламентированы законодательством, договаривающиеся стороны определяют их по своему усмотрению.

Срок не может быть менее 66 дней: уведомление налогового органа (5 дней) и опубликование сообщения о реорганизации (2 месяца).

Во избежание нарушений прав и интересов участников обществ при определении порядка проведения совместного общего собрания необходимо руководствоваться ст. ст. 35 - 38 Закона об ООО.

Особое внимание необходимо уделить способу голосования на общем собрании. Закон об ООО предусматривает два возможных способа голосования:

- 1 участник - 1 голос (п. 4 ст. 11 Закона об ООО);

- 1 доля в уставном капитале - 1 голос.

 

5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

Подробнее

Согласно Закону об ООО данное положение не является обязательным. Однако если такое условие будет включено в договор, это будет гарантией, что по завершении реорганизации в форме присоединения вновь образованному обществу будут переданы все наиболее ценные активы обоих обществ.

В противном случае, поскольку процесс реорганизации достаточно долгий и Закон об ООО не содержит положений об ограничении полномочий обществ, участвующих в реорганизации, на совершение сделок, эти общества имеют право заключить любые сделки, связанные с распоряжением принадлежащим им имуществом, вплоть до крупных сделок и сделок с заинтересованностью. При этом участники других обществ, участвующих в реорганизации, будут не вправе оспорить их совершение.

 

6. Положение об основаниях и порядке расторжения договора.

Подробнее

Закон об ООО не содержит положений, обязывающих включать данное положение в договор о присоединении. Однако включение указанного условия рекомендуется в связи с тем, что в процессе реорганизации участники общества могут принять решение о выходе из процесса реорганизации или может возникнуть ситуация, при которой одно из обществ участвовать в реорганизации не сможет в силу объективных причин (к примеру, если возбуждено дело о банкротстве).

 

7. Положения об ответственности сторон.

Подробнее

Ответственность сторон наступает в следующих случаях:

- при отказе одной из сторон от участия в реорганизации;

- при неисполнении одной из сторон обязанностей по проведению процедуры реорганизации.

В качестве меры ответственности целесообразно предусмотреть неустойку, поскольку размер убытков достаточно сложно обосновать в суде.

 

8. Положения о правопреемстве.

Подробнее

После завершения процесса реорганизации основное общество становится правопреемником присоединяемых обществ по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым сторонами. Переход прав и обязанностей от реорганизованного общества к новому обществу может быть оформлен передаточным актом.

Также необходимо предусмотреть в договоре о присоединении порядок передачи основному обществу следующих документов (делопроизводства):

- решений об учреждении (создании) каждого общества;

- уставов общества, а также изменений и дополнений, внесенных в уставы, зарегистрированные в установленном ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельств о государственной регистрации общества;

- документов, подтверждающих права обществ на имущество, находящееся на их балансах;

- внутренних документов обществ (в соответствии с Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения");

- годовых отчетов обществ;

- протоколов общих собраний участников обществ (решений единственного участника, являющегося владельцем 100 процентов уставного капитала);

- протоколов заседаний коллегиальных исполнительных органов обществ (правления, дирекции), решений единоличного исполнительного органа обществ (директора, генерального директора);

- списка участников обществ, с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- описей документов обществ, передаваемых на постоянное хранение в архив;

- актов общества о выделении документов с истекшим сроком хранения к уничтожению.

Передача документов оформляется отдельным актом либо дополнительным разделом в передаточном акте (в случае его составления).

 

Вернуться к таблице >>>

 

Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме присоединения

 

Основные применимые нормы:

- ст. 58 ГК РФ.

 

При присоединении одного юридического лица к другому последнее приобретает права и обязанности присоединенного юридического лица. Составлять передаточный акт при этом не требуется (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Факт правопреемства подтверждается документами, выданными регистрирующим органом по итогам реорганизации, и правоустанавливающими документами юридического лица, которое прекратило деятельность в результате присоединения (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

 

Вернуться к таблице >>>

 

Содержание уведомления о созыве собрания

1. Дата, время, место проведения собрания.

Подробнее

При определении даты собрания необходимо учитывать следующие сроки:

- в течение пяти дней с даты получения требования совет директоров (наблюдательный совет) должен рассмотреть его и принять решение о проведении или об отказе в проведении собрания (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания совет директоров (наблюдательный совет) должен уведомить каждого участника общества о проведении собрания (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО);

- если принято решение о проведении собрания, оно должно быть проведено не позднее чем через 45 дней со дня получения требования (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

В уведомлении должен быть точно определен адрес проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (см. Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

Судебная практика по вопросу недействительности положений устава или внутренних документов ООО, содержащих требования к времени, в течение которого проводится общее собрание участников, не обнаружена.

 

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Согласно судебной практике отсутствие в уставе или внутреннем документе указанного порядка может являться основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании.

 

3. Предлагаемая повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О реорганизации общества в форме присоединения к ООО "____________" (указать наименования общества, с которым или к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 2. Об утверждении договора о присоединении.

Вопрос 3. Об утверждении передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом).

 

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению участникам ООО.

К такой информации относятся:

- проект договора о присоединении;

- проект передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом);

- акты инвентаризации (только для присоединяемого общества);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Дополнительно участникам может предоставляться следующая информация (материалы):

- отчеты совета директоров (наблюдательного совета) общества (если формируются);

- обоснование реорганизации;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

- иные материалы (информация) по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания участников.

Кроме того, целесообразно предоставить участникам общества сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (пп. 2 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

 

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации участников, прибывших на внеочередное или очередное общее собрание участников ООО >>>

 

Вернуться к таблице >>>

 

Открытие общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме присоединения, выборы председательствующего и организация ведения протокола

 

Основные применимые нормы:

- пп. 10 п. 2.1 ст. 32, п. п. 3, 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Порядок проведения собрания

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем) >>>

 

Вернуться к таблице >>>

 

Содержание уведомления

Уведомление о начале процедуры реорганизации должно быть направлено по форме N Р12003, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Подробнее

К оформлению документов предъявляются, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- не допускается наличие в заявлении исправлений, дописок (приписок);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Показатель номера страницы, имеющий три ячейки, записывается следующим образом: для первой страницы - 001, для, например, шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления для заполнения от руки или уже заполненной с использованием программного обеспечения отражение информации об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

- при распечатывании заявления на принтере допускается отсутствие обрамления для заполненных и незаполненных знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом, физическим лицом, регистрируемым или зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, крестьянским (фермерским) хозяйством.

По вопросу заполнения текстовых полей заявления см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению уведомления о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003 установлены разд. IV Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

Следует отметить, что согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявитель при составлении заявления указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии).

 

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующим органом соответствующему лицу выдается расписка с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Административным регламентом (п. 67) уточняется, что в день получения документов расписка выдается заявителю в том случае, если документы представлены в регистрирующий орган непосредственно заявителем.

2. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется с уведомлением о вручении по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, при условии, что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 68 Административного регламента).

3. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).