Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, д. б. одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров.

2. В АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу д. приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. В АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директорова признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка м. б. одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров АО, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- лицом, осуществляющим ф-и единоличного исполнит. органа АО, в т. ч. его управляющим, членом коллегиального исполнит. органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления АО, управляющей организации АО либо являющимися управляющим общества;

- аффилированным лицом АО, за исключением члена совета директоров АО.

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 и более % балансовой стоимости активов АО по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных АО, и обыкновенных акций, в которые м. б. конвертированы ранее размещенные эмиссионные ЦБ, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ЦБ, конвертируемых в акции, которые м. б. конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных АО, и обыкновенных акций, в которые м. б. конвертированы ранее размещенные эмиссионные ЦБ, конвертируемые в акции.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 4 настоящ. ст., в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между АО и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хоз. деят-сти АО, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, д. б. указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров м. принять решение об одобрении сделки (сделок) между АО и заинтересованным лицом, которая м. б. совершена в будущем в процессе осуществления АО его обычной хоз. деят-сти. При этом в решении общего собрания акционеров д. б. также указана предельная сумма, на которую м. б. совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

7. Для принятия советом директоров и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров АО в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об АО».

8. Доп. требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, м. б. установлены федеральным органом исполнительной власти по РЦБ.

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к ней, м. б. признана недействительной по иску АО или акционера.

2. Заинтересованное лицо несет перед АО ответственность в размере убытков, причиненных им АО. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.