Ответственность членов совета директоров общества, единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего

1. Члены совета директоров, единоличный исполнит. орган АО, временный единоличный исполнит. орган, члены коллегиального исполнит. органа, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей д. действовать в интересах АО, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении АО добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров, единоличный исполнит. орган АО, временный единоличный исполнит. орган, члены коллегиального исполнит. органа АО, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед АО за убытки, причиненные АО их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров, единоличный исполнит. орган АО, временный единоличный исполнит. орган, члены коллегиального исполнит. органа, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед АО или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций ОАО, предусмотренный главой XI.1 ФЗ «Об АО».

При этом в совете директоров, коллегиальном исполнит. органе не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение АО или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, единоличного исполнит. органа и членов коллегиального исполнит. органа АО, а равно управляющей организации или управляющего д.б. приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящ. ст. ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед АО, а в случае, предусмотренном абзацем 2 п. 2 настоящ. ст., перед акционером является солидарной.

5. АО или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций АО, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнит. органу, временному единоличному исполнит. органу, члену коллегиального исполнит. органа АО, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных АО убытков в случае, предусмотренном абзацем 1 п. 2 настоящ. ст.

АО или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнит. органу, временному единоличному исполнит. органу, члену коллегиального исполнит. органа, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем 2 п. 2 настоящей статьи.

6. Представители гос-ва или муниципального образования в совете директоров ОАО несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров.

 

Понятие аффилированных лиц.

Группа лиц - группа юр. и (или) физ. лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько следующих условий:

- лицо или несколько лиц совместно в результате соглашения (согласованных действий) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в т. ч. на основании договоров купли-продажи, доверительного управления, о совместной деят-сти, поручения или др. сделок или по иным основаниям) более чем 50 % от общего кол-ва голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли одного юр. лица. При этом под косвенным распоряжением голосами юр. лица понимается возможность фактического распоряжения ими через третьих лиц, по отношению к которым первое лицо обладает вышеперечисленным правом или полномочием;

- лицо или несколько лиц получили возможность на основании договора или иным образом определять решения, принимаемые др. лицом или лицами, в т. ч. определять условия ведения др. лицом или лицами предпринимательской деятельности, либо осуществлять полномочия исполнительного органа др. лица или лиц на основании договора;

- лицо имеет право назначать единоличный исполнит. орган и (или) более 50 % состава коллегиального исполнит. органа юр. лица и (или) по предложению лица избрано более 50 % состава совета директоров или иного коллегиального органа управления юр. лица;

- физ. лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа юр. лица;

- одни и те же физ. лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юр. лицом, составляют более 50 % состава коллегиального исполнит. органа и (или) совета директоров или иного коллегиального органа управления двух и более юр. лиц или по предложению одних и тех же юр. лиц избрано более 50 % состава совета директоров или иного коллегиального органа управления двух и более юр. лиц;

- физ. лицо, исполняющее трудовые обязанности в юр. лице или во входящих в одну группу лиц юр. лицах, одновременно является единоличным исполнит. органом другого юр. лица либо физ. лица, исполняющие трудовые обязанности в юр. лице или во входящих в одну группу лиц юр. лицах, составляют более чем 50% состава коллегиального исполнит. органа и (или) совета директоров или иного коллегиального органа управления другого юр. лица;

- одни и те же физ. лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) юр. лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться более чем 50% голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли каждого из двух и более юр. лиц;

- физ. лица и (или) юр. лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться в сумме более чем 50% голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли одного юр. лица, и одновременно данные физ. лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юр. лицом, составляют более 50% состава коллегиального исполнит. органа и (или) совета директоров или иного коллегиального органа управления другого юр. лица;

- юр. лица являются участниками одной финансово-промышленной группы;

- физ. лица являются супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами;

положения относительно группы лиц распространяются на каждое входящее в указанную группу лицо;

Аффилированные лица – физ. и юр. лица, способные оказывать влияние на деятельность юр. и (или) физ. лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юр. лица являются:

- член его совета директоров или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнит. органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнит. органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юр. лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юр. лица;

- юр. лицо, в котором данное юр. лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юр. лица;

Если юр. лицо является участником ФПГ, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнит. органов участников ФПГ, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнит. органов участников ФПГ.

Аффилированными лицами физ. лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физ. лицо;

- юр. лицо, в котором данное физ. лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юр. лица.