Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества м. предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав АО д. содержать указание об определенном лице или органе АО, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров АО в период исполнения ими своих обязанностей м. выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. В компетенцию совета директоров АО входит решение вопросов общего руководства деятельностью АО, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности АО;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 ФЗ «Об АО»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и др. вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания;

5) увеличение уставного капитала АО путем размещения обществом доп. акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом АО это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ЦБ в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

7) определение цены (денежн. оценки) имущ-ва, цены размещения и выкупа эмиссионных ЦБ в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

8) приобретение размещенных АО акций, облигаций и иных ЦБ в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

9) образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) АО вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних док-тов АО, за исключением внутренних док-тов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних док-тов АО, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств АО;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X ФЗ «Об АО»;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI гл. X ФЗ «Об АО»;

17) утверждение регистратора АО и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия АО в др. организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 гл. X ФЗ «Об АО»), если уставом АО это не отнесено к компетенции исполнит. органов АО;

18) иные вопросы, предусмотренные гл. X ФЗ «Об АО» и уставом АО.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не м. б. переданы на решение исполнит. органу АО.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об АО» и уставом АО, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не б. проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 ФЗ «Об АО», полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров, м. переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров м. б. прекращены досрочно.

Избрание членов совета директоров, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных ФЗ «Об АО».

2. Членом совета директоров м.б. только физ. лицо. Член совета директоров общества м. не б. акционером общества.

Члены коллегиального исполнит. органа АО не м. составлять более 1/4 состава совета директоров. Лицо, осуществляющее ф-и единоличного исполнит. органа, не м. б. одновременно председателем совета директоров АО.

3. Количественный состав совета директоров определяется уставом АО или решением общего собрания акционеров, но не м. б. менее чем 5 членов.

Для АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 количественный состав совета директоров не м. б. менее 7 членов, а для АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10000 - менее 9 членов.

4. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО.

2. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом АО.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора АО, исполнит. органа АО, а также иных лиц, определенных уставом. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется уставом АО или внутренним док-том общества. При этом м. б. предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров заочным голосованием.

2. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом АО, но не д. быть менее 1/2 от числа избранных членов совета директоров. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если ФЗ «Об АО», уставом АО или его внутр. док-том, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в т. ч. др. члену совета директоров, не допускается.

Уставом АО м. б. предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов членов совета директоров.

4. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5. Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров в нарушение порядка, установленного ФЗ «Об АО», иными НПА РФ, уставом АО, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление м. б. подано в суд в течение 1 месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или д. б. узнать о принятом решении.