Иногда суды признают недействительной часть сделки без учета намерений сторон

Разъяснения Верховного и Конституционного судов концептуально задают разные направления в понимании назначения ст. 180 ГК РФ. В то время как Конституционный суд РФ видит в ней средство сохранения договора, направленное на обеспечение стабильности гражданского оборота, Верховный суд в Постановлении № 25 указал, что сохранение сделки при недействительности части является скорее исключением из правила полной недействительности и запрета навязывать сторонам не желаемое ими регулирование.

Возможно, после разъяснений Верховного суда, призвавшего уничтожать сделки, судебная практика изменится. Непринятие во внимание позиции, изложенной в п. 100 Постановления Пленума № 25, становится основанием для отмены актов нижестоящих судов и направления дела на новое рассмотрение, даже если на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции Постановление № 25 еще не было опубликовано (постановление АС Московского округа от 05.11.2015 по делу № А41-793/15).

Анализ решений нижестоящих судов показывает, что они в большей степени рассматривают ст. 180 ГК РФ как норму, фиксирующую сохранение сделки в действительной части, и при определении судьбы такой сделки, лишенной определенной части, как правило, обходятся без реконструкции намерений сторон. Приведем некоторые группы случаев, когда ст. 180 ГК РФ применяется без необходимости обращения к намерениям сторон.

Статья 180 ГК РФ как механизм интеграции договора

Прежде всего, ст. 180 ГК РФ используется в практике как механизм интеграции договора, под которым мы понимаем способ замены недействительного условия на диспозитивную или императивную норму закона, при котором происходит как бы интеграция, встраивание положений закона в договорное регулирование. Такой механизм широко используется для ситуаций регулируемых цен, включая регулируемые ставки арендной платы. Прежде всего в договорах аренды земельных участков, находящихся в публичной собственности, принятие органами государственной власти и местного самоуправления нормативных правовых актов, изменяющих нормативно установленные ставки арендной платы или методику их расчета, приводит к ничтожности расчета по договору и влечет изменение условий договоров аренды таких земельных участков независимо от воли сторон договоров аренды и без внесения в текст договоров изменений (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.05.2014 по делу № А69-912/2013, Западно-Сибирского округа от 04.06.2014 по делу № А75-9599/2012, от 18.06.2014 по делу № А03-19943/2013). К сходной аргументации, однако, без ссылки на ст. 180 ГК РФ обращается Верховный суд РФ в определении от 24.03.2015 по делу № А06-224/2012).

Механизм интеграции применяется также, когда условие о цене устанавливается в обход цен, определенных тарифами. Например, распространена практика, когда при расчете тарифа на утилизацию (захоронение) бытовых отходов в договоре установлен какой-либо увеличивающий тариф коэффициент, включение которого в формулу расчета тарифа противоречит закону. В таких случаях ст. 180 ГК РФ влечет ничтожность условия договора о расчете тарифа, а также в случае уплаты по неправильному тарифу возврат неосновательного обогащения. В то же время соответствующий закону порядок расчета тарифа интегрируется с оставшейся частью договора без специального внесения изменений в договор ipso iure (постановления АС Поволжского округа от 03.09.2015 по делу № А06-8571/2014, Западно-Сибирского округа от 08.09.2015 по делу № А45-21836/2014, от 20.10.2015 по делу № А45-21839/2014, 12.11.2015 по делу № А45-21841/2014).

Статья 180 ГК РФ используется также в ситуациях, когда цена выкупа земельного участка устанавливается выше 2,5% кадастровой стоимости, что противоречит земельному законодательству (постановление АС Северо-Западного округа от 03.07.2015 по делу № А44-6772/2014). В данной ситуации на место недействительного условия вступает положение закона, устанавливающее порядок определения цены.

Взаимосвязанные сделки

Статья 180 ГК РФ применяется также как инструмент обрушения нескольких взаимосвязанных сделок. В одном резонансном деле Президиум ВАС РФ признал всю цепочку сделок по реструктуризации общества ничтожной вследствие порока одной из них, применив ст. 180 ГК РФ по аналогии (постановление от 15.07.2014 по делу № А82-8489/2010). Суд сформулировал концепцию единого сложного договора, способного охватывать несколько сделок, если они преследуют единую экономическую цель (схожая позиция использовалась и в других судебных актах — постановление АС Волго-Вятского округа от 03.02.2015 по делу № А82-8707/2010).

Данная группа случаев подтверждает, что договор как комплексное правовое регулирование может охватывать несколько взаимосвязанных договоров, которые выступают в качестве частей единой сложной сделки.