Структура і методи роботи ради директорів і керівництва компанії

• Структура і склад ради директорів
• Роль і ефективність ради директорів
• Роль і незалежність зовнішніх директорів
• Політика в області винагороди, оцінки результатів роботи і посадових переміщень директорів і менеджерів

Рейтинг корпоративного управління і супутній йому аналіз дозволяють даній компанії диференціюватися від інших емітентів цінних паперів у конкурентному ринковому середовищі. Рейтинг корпоративного управління передбачає проведення аналізу по двох наступних напрямках:

- Корпоративне управління в компанії: аналіз ефективності взаємодії між керівництвом, радою директорів і акціонерами компанії й іншими особами, що мають у ній фінансовий інтерес. Головним об'єктом вивчення є внутрішня структура і методи корпоративного управління. Основна увага приділяється тому, що робиться тією чи іншою компанією і як це співвідноситься з кращими зразками світової практики, а не тому, наскільки виконуються мінімальні вимоги місцевого законодавства і регулюючих принципів.

- Корпоративне управління в країні: аналіз ефективності правової, регулюючої й інформаційної інфраструктури. Об'єктом вивчення є ступінь можливого впливу зовнішніх факторів макроекономічного рівня на якість корпоративного управління в тій чи іншій компанії.

Переваги РКУ S&P.

1. Рейтинг корпоративного управління S&P претендує на універсальність. Ці претензії обґрунтовані і базуються на використанні загальноприйнятих стандартів корпоративного управління, зокрема принципах OECР.

2. При розрахунку РКУ S&P використовується як об'єктивна фінансово-економічна інформація, так і суб'єктивні оцінки.

Недоліки РКУ S&P.

1. При виставлянні РКУ S&P не проводить аудит чи незалежну перевірку інформації в зв'язку з присвоєнням рейтингу. Більш того, при виставлянні рейтингової оцінки агентство може використовувати відомості, що не є публічними. Однак при цьому існуютьобмеження на використання конфіденційної інформації, отриманої S&P у рамках інших робіт.

2. Методика рейтингування, складена відповідно до принципів корпоративного управління OECР, недостатньо адекватно враховує практику бізнесу в країнах з перехідною (виникаючою) економікою. Зокрема, ризики пов'язані з так називаними чорними і сірими схемами корпоративних фінансів, складними організаційними структурами, вивід активів і т.д.

3. РКУ S&P - комерційний продукт. Компанія, що бажає одержати такий рейтинг, укладає з агентством угоду про надання інформації й оплату послуг. Оскільки вартість послуг висока, середні і малі компанії не мають можливості скористатися послугами S&P, і оцінка якості корпоративного управління по країні може бути перекрученою.

 

 

Рейтинг корпоративного управління Інституту корпоративного права і управління Російської Федерації (CORE-рейтинг)

Рейтинг корпоративного управління (CORE-рейтинг) являє собою індивідуальний числовий показник, що дозволяє оцінити сукупність відносин (зв'язків), що склалися між акціонерами, членами ради директорів і правлінням компанії, між різними групами акціонерів, а також між усіма зацікавленими особами в процесі управління компанією.

Ціль CORE-рейтингу - виявлення специфічних ризиків корпоративного управління, зв'язаних з інвестуванням у російські підприємства. Основними споживачами рейтингу є інвестори і самі компанії. Рейтинг споконвічно створювався як дистанційний і розраховується щокварталу, незалежно від бажання емітентів.

Процедура присвоєння рейтингової оцінки полягає в наступному. Інститут, як міноритарний акціонер, що володіє мінімальними пакетами акцій усіх компаній, що входять у рейтинг, складає запит для компанії й одержує від неї первинну інформацію.

При розрахунку CORE-рейтингу використовуються 2 групи вихідних даних:

• інформація, що компанія розкриває привселюдно, і додаткова інформація, яку вона добровільно надає акціонерам;
• відповіді компанії на письмові запити і телефонні дзвоники від імені Інституту як міноритарного акціонера.

Присвоєння підсумкової рейтингової оцінки відбувається відповідно до єдиної методики рейтингу, в основу якої, як і в Standard & Poor's, покладені принципи корпоративного управління OECР. Методика була розроблена наприкінці 2000 року групою аналітиків інституту й одержала схвалення міжнародних експертів: Всесвітнього банку, МВФ, ЄБРР.

Відповідно до методики компанії оцінюються по шести параметрах, що відбиває різні аспекти корпоративного управління:

• відсутність ризиків (вивід активів, трансфертні ціни, розмивання акціонерного капіталу і т.п.) - вага 45,4%;
• розкриття інформації (терміни розкриття і повнота документів, що розкриваються привселюдно і по запиту акціонерів і т.п.) - вага 23%;
• структура ради директорів і виконавчих органів управління (афільованість, винагороди, протоколи засідань і т.п.) - вага 10%;
• структура акціонерного капіталу (контролюючі групи, ясність структури власності і т.п.);
• основні права акціонерів (право на участь у керуванні компанією, право на одержання дивідендів і т.п.);
• історія корпоративного управління (факти порушень прав акціонерів у минулому, проблеми з регулювальними органами, стандарти фінансової звітності, аудиторські висновки і т.п.).

Загальна вага трьох останніх субрейтингів у підсумковій оцінці - 21,6%.

Результатом розрахунків за методикою є індивідуальний числовий показник. Його максимальне значення (100%) відповідає характеристикам ідеальної компанії: у ній не утискаються права акціонерів, не порушуються вимоги російського законодавства і проводиться ряд заходів, спрямованих на підвищення стандартів корпоративного управління. Мінімальне значення шкали 0.

Переваги CORE-рейтингу.

1. CORE-рейтинг також базуються на використанні принципів OECР. Однак при цьому він враховує специфічні риси російського бізнесу.

2. Основною особливістю і перевагою CORE-рейтингу є процедура його присвоєння. Безпосередній учасник рейтингового процесу імітує дії акціонерів і в такий спосіб одержує можливість оцінити рівень корпоративного управління на власному досвіді.

3. При виставлянні рейтингової оцінки основна увага приділяється оцінці ризиків. При цьому враховує якість аудиторських висновків і такий ризик, як ризик експропріації.

Недоліки CORE-рейтингу.

1. Компанії, зацікавлені в підвищенні рейтингу, дуже швидко розпізнають запити Інституту як міноритарного акціонера. А тому реакція на них уже не може бути об'єктивним показником.

2. Не очевидний принцип добору учасників. Його не можна пояснити ні відстеженням кращих зразків корпоративного управління (Інститут перестав аналізувати діяльність цілого ряду лідерів своїх рейтингів), ні вибором за принципом ліквідності акцій чи капіталізації.

1. При присвоєнні рейтингу упор робиться більше на відповіді респондентів, ніж на об'єктивні показники. Тому велике значення має їхня правдивість, що на практиці не завжди підтверджується.