Злиття та приєднання – як методи укрупнення підприємства.

 

У ряді нормативних актів можна зустріти різні підходи до ви­значення понять «злиття» та «приєднання». Так, згідно з П(С)БО під злиттям слід розуміти об'єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціоне­ри) підприємств, що об'єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об'єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків і вигод від об'єднання. При цьому жодна із сторін не може бути визначена як покупець.

За таким підходом нівелюються основні відмінності між при­єднанням і, власне, злиттям, які передбачаються іншими норма­тивними актами, оскільки наведене визначення «злиття» містить характеристики як реорганізації шляхом злиття, так і реорганіза­ції приєднанням.

У традиційному розумінні злиття означає припинення дія­льності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зо­бов'язань) до правонаступника, який створюється в резуль­таті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються.

Приєднання означає припинення діяльності одного підприєм­ства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). Таким чином, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються па балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при при­єднанні— на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.

Перший етап реорганізації полягає в прийнятті рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Одночасно з прийняттям рішення узгоджується проект реорганізаційної угоди.

Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл на злиття Антимонопольного коміте­ту (у випадках, передбачених законодавством).

На другому етапі між власниками (уповноваженими предста­вниками) підприємств, що реорганізуються, укладається угода про умови проведення реорганізації шляхом злиття. Угода набуває чинності з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного з підприємств, яке підлягає реорганізації.

Третій етап зводиться до перевірки фінансово-господарської діяльності підприємств аудиторською фірмою (якщо це передба­чено законодавством чи реорганізаційною угодою). При цьому здійснюється оцінка вартості підприємств у цілому та окремих майнових об'єктів зокрема. У разі необхідності до процесу оцін­ки залучається оцінювач. Правильна оцінка майна має вирішаль­не значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.

Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юриди­чної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійсню­ється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов'язки реорганізованих підприємств.

На п'ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у ДКЦПФР та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття (у разі, якщо в резуль­таті реорганізації створюється АТ). На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що рео­рганізуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кі­лькості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до Державної комісії цінних паперів та фондового ринку подається звіт про результати такого обміну.

Шостий етап. Збори засновників підприємства, яке створю­ється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється держав­на реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов'язання обмінюються на корпоративні права новоствореного підприємства.

На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та під­писання передатних балансів між підприємствами-попередника-ми та правонаступником.

Восьмий етап — виключення підприємств-правопопередників з державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та ви­ключення їх з державного реєстру.

Звертаємо увагу на те, що, незважаючи на заснування нової юридичної особи в результаті злиття, недоцільно включати підприємства-правопопередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття. До складу засновників варто включати осіб,! які володіють корпоративними правами в майні підприємств-правопопередників. Як внесок до статутного капіталу наново ство­реного підприємства необхідно розглядати корпоративні прав; (частки, акції) власників підприємств, що реорганізуються. Після підписання передатного балансу підприємству-правонаступник; надходить частка майна, яка є еквівалентом корпоративних прав, реорганізованих підприємств.

Як бачимо, порядок такої реорганізації подібний до того, який був описаний при розгляді етапів реорганіза­ції в результаті злиття. Разом з тим реорганізація шляхом приєд­нання має ряд особливостей. Вони пов'язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов'язані зі збільшенням статутного капі­талу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.

Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника, то тут можливі два варіанти:

а) форма організації бізнесу залишається незмінною (роблять­ ся зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);

б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бі­знесу (перетворення).

При цьому, як правило, спочатку здійсню­ється приєднання одного або кількох юридичних осіб до право­ наступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.

Договір про приєднання повинен містити відомості про поря­док та умови приєднання, порядок і пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень.

Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств ви­являть бажання вийти зі складу засновників, то даний вихід доці­льно оформити до моменту підписання передатного балансу, який у даному разі складається з урахуванням змін у розмірі ста­тутного капіталу та активів.

У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статут­ного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання. Величина збільшення статутного капіталу залежить від пропор­цій обміну корпоративних прав та від величини статутного капі­талу приєднуваного підприємства.

Одна із найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого роз­раховується:

1.3а величиною чистих активів підприємств (балансова вар­тість активів за мінусом суми зобов'язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той не­долік, що балансова вартість активів, як правило, суттєво відріз­няється від ринкової вартості підприємства.

2. За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (як­що вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика ви­користання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, в т. ч. під дією суб'єктивних факторів.

3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх гро­шових потоків і розрахунок вартості капітального доходу).
Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб'єктів господарювання та визначенні ставки дисконтування (капіта­лізації).

У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання виби­рається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що відображається в угоді про умови реорганізації. Якщо пропо­рції обміну визначаються, виходячи з ринкової вартості корпора­тивних прав підприємства, то їх можна коригувати (або вирівню­вати). Коригування ринкового курсу корпоративних прав (а отже і пропорцій обміну) можна досягти збільшенням статутного капі­талу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статутного капіталу (курс збільшиться). Для забез­печення більшої об'єктивності процесу реорганізації під час об­міну корпоративних прав може бути застосована комбінація на­дання акцій (часток) підприємств правонаступників та виплата грошових компенсацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.

Необхідним елементом злиття чи приєднання є складання пе­редатного балансу. Передатний баланс — це баланс підприємс­тва, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Цей баланс складається за правилами, передбаченими стандарта­ми бухгалтерського обліку. Оскільки передатний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директорами та голо­вними бухгалтерами підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

Згідно з П(С)БО, якщо підприємство внаслідок придбання йо­го чистих активів іншим підприємством (покупцем) ліквідується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:

а) включити до звіту про фінансові результати доходи та ви­трати придбаного підприємства;

б) відобразити в балансі активи та зобов'язання.придбаного під­приємства та будь-який гудвіл, що виникає в результаті придбання.

Витрати, пов'язані із злиттям та приєднанням підприємств (ре­єстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються ви­тратами того періоду, протягом якого вони були здійснені. Під­приємство-право наступник відображає активи, зобов'язання та власний капітал об'єднаного підприємства за їх балансовою варті­стю. Важливим є те, що внутрішня заборгованість та результати операцій між об'єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.