Статья 40. Общее собрание акционеров

 

1. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Порядок их проведения определяется Регламентом, утверждаемым Общим собранием акционеров.

2. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Банка.

3. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы: избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Банка, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

4. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Они проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора или по инициативе акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

5. Для участия в Общем собрании составляется список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Такой список должен содержать: имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, если иной срок сообщения не предусмотрен действующим законодательством, и может осуществляться заказным письмом, с использованием технических средств связи (факса, телекса и других), либо путем опубликования информации в газете «Вечерняя Москва».

7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Совет директоров обязан рассмотреть предложения и принять по ним решение о включении предложенных вопросов в повестку дня собрания или об отказе в этом. Решение Совета директоров об отказе включить вопросы в повестку дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, а также уклонение Совета Директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Акционер может участвовать в Общем собранииакционеров Банка и голосовать по обсуждаемым вопросам как лично, так и через своего представителя.

Статья 41. Компетенция Общего собрания акционеров и порядок

Принятия решений Общим собранием акционеров

 

1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 6), 17) пункта 2 статьи 43 настоящего Устава, а также утверждение Устава Банка в новой редакции;

2) реорганизация Банка;

3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, установленных действующим законодательством;

7) уменьшение Уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение Аудитора Банка;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, распределения его прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Банка;

12) избрание членов Счетной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

15) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

16) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;

19) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

5. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в Общем собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» или в соответствии с ним не установлено иное.

6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 6), 13)-18) пункта 1 настоящей статьи принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Банка.

Решения Общего собрания по вопросам, указанным в подпунктах 1) – 3), 5), 6) (в части размещения дополнительных акций), 16) пункта 1 настоящей статьи принимаются Общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

7. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее пятнадцати календарных дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.

8. Акционер вправе обжаловать в суд решение Общего собрания акционеров, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

 

Статья 42. Совет директоров

 

1. Совет директоров, численность которого не должна превышать двенадцати человек, осуществляет общее руководство деятельностью Банка по вопросам, отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

2. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и(или) командировочные расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в порядке и размерах, определяемых Общим собранием акционеров.

3. Порядок деятельности Совета директоров определяется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

4. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 2 статьи 40 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются Положением о Совете директоров. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием.

5. Заседания Совета директоров созываются его Председателем по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора, Президента Банка или Правления Банка.

В случае направления в Совет директоров требования о созыве Совета директоров для рассмотрения вопроса о досрочном прекращении полномочий Президента банка и избрании нового Президента банка, решение о созыве заседания Совета директоров должно быть принято Председателем Совета директоров в течение одного рабочего дня, следующего за днем получения требования. В течение этого же срока членам Совета директоров должны быть направлены извещения о проведении заседания указанного Совета директоров.

В случае, если Председатель Совета директоров не принял решение о созыве Совета директоров или принял решение об отказе в его созыве, заседание Совета директоров может быть созвано лицом, требующим его созыва, в течение двух рабочих дней с даты предъявления требования о созыве Совета директоров. В этом случае извещение о проведении заседания Совета директоров (бюллетени для голосования при проведении Совета директоров путем заочного голосования) рассылаются членам Совета директоров лицом, требующим созыва Совета директоров.

6. Кворум на заседании Совета директоров, проводимого:

в очной форме – не менее 50 процентов от числа избранных членов Совета директоров Банка;

в заочной форме – не менее 50 процентов бюллетеней для голосования от общего числа бюллетеней, разосланных всем избранным членам Совета директоров Банка, полученных на дату окончания приема бюллетеней для голосования лицом и по адресу, указанному в бюллетене.

Датой окончания приема бюллетеней для голосования считается дата, указанная в уведомлении о проведении заседания Совета директоров. Эта дата не может быть установлена позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты направления членам Совета директоров уведомлений в факсимильной форме о проведении заседания Совета директоров и бюллетеней для голосования.

В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

7. Решения на Совете директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, за исключением решений об увеличении Уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка. В этих случаях решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров Банка, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

Каждый член Совета директоров при принятии решений обладает одним голосом. При равенстве голосов голос председательствующего на заседании Совета директоров является решающим. Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается.

Принятие решений Советом директоров возможно путем заочного голосования. Порядок заочного голосования определяется Положением о Совете директоров.

Заседания Совета директоров проводятся как в очной, так и заочной форме. Проведение заседания Совета директоров в смешанной форме (очное и заочное голосование одновременно) не допускается.

8. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.