Облигации и иные ценные бумаги.

13.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

13.2.Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.

13.3.Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами и облигаций без обеспечения.

13.4. Облигации могут быть именными, по которым общество обязано вести реестр их владельцев, или на предъявителя.

 

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

 

14.1. Компетенция общего собрания акционеров.

14.1.1. Высшим органом общества является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

2. Реорганизация общества.

3. Ликвидация общества назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

4. Определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и несрочное прекращение их полномочий.

5. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций.

7. Образование единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий.

8. Избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий.

9. Утверждение аудитора общества.

10.Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

11.Порядок ведения общего собрания.

12.Избрание счетной комиссии.

13.Дробление и консолидация акций.

14.Определение размера дивиденда по акциям и порядок его выплаты.

15.Заключение сделок в случаях, предусмотренных п.п. 21.2. устава общества.

16.Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случае, предусмотренном п. 20.4. устава общества.

17.Приобретение и выкуп обществом размешенных акций в случаях, предусмотренных настоящим уставом.

18.Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях, коммерческих организациях.

19.Решение иных вопросов, предусмотренных настоящим уставом и законодательством Российской Федерации. 14

14.1.2.Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества и совета директоров общества.

14.1.3.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенных к его компетенции.

14.1.4 Решение по общему вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством
голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и имеющих
право голоса по данному вопросу.

14.1.5 Решение по вопросам указанным в пунктах 2, 5, 11, 14-19 статьи 14.1.1 Устава,
принимается общим собранием только по предложению совета директоров общества.

14.1.6.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3 и 18 п. 14.1.1. устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.1.7.За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры-владельцы обыкновенных акций общества,

акционеры-владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим уставом.

14.1.8. Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы
устанавливаются "Положением об общем собрании".

14.2.Общее собрание акционеров может проводиться в очной форме.

14.3.Решением совета директоров о проведении общего собрания должны быть утверждены: формулировка пунктов повестки дня общего собрания,

форма и количество бюллетеней для голосования;

перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров,

дата согласования списков акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, дата,, место и время проведения общего собрания;

дата место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;

текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, совет директоров должен определить: цену выкупаемых акций; порядок и сроки осуществления выкупа.

14.4. Годовое общее собрание.

14.4.1.Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Срок проведения общего собрания - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров. Все собрания, за исключением годового, являются внеочередными.

14.4.2.Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров, на нем председательствует председатель совета директоров.

14.4.3.На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы: избрание членов совета директоров; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков. По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом общества для ниженазванных органов и должностных лиц, также решаются следующие вопросы:

избрание членов ревизионной комиссии общества; утверждение аудитора;

По предложению акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные уставом общества

14.5. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании
его собственной инициативы;

требования ревизионной комиссии общества: требования аудитора;

требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Требование предъявляются в порядке и в сроки, предусмотренные уставом, положением об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций общества.

14.6Повестка дня общего собрания акционеров утверждается советом директоров общества. Акционеры являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций общества, по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 45 календарных дней после окончания финансового года, вправе внести в письменной форме предложения в повестку дня годового общего собрания.

14.7Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 45 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвинлть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров, а также по истечении сроков полномочий кандидатов в единоличный исполнительный орган и ревизионную комиссию общества Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в уставе.

14.8.Информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания путём рассылки текста сообщения о проведении общего собрания, проживающих за пределами района местоположения общества, а также опубликования сообщения в районной газете.

14.9.Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется счётной комиссией общества на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества и, которая не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 календарных дней до даты проведения общего собрания.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя путем выдачи письменного уполномочия-доверенности. Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4, п. 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально и содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

14.10. Президиум собрания, созванного по инициативе совета директоров, ревизионной
комиссии или аудитора общества, составляют члены совета директоров. На собрании
председательствует председатель совета директоров. В случае его отсутствия председательствует один
из членов совета директоров.

Функции счетной комиссии выполняет регистратор общества. Регистратор общества при выполнении функций счетной комиссии подчиняется внутренним документам общества.

14.11. Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для
участия в общем собрании акционеров зарегистрировались (их представители) обладающие в
совокупности более половиной голосов, представляемых голосующими акциями общества, дающими
право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

В случае не достижения кворума объявляется дата проведения нового собрания акционеров. Изменение повестки дни при проведении нового общего собрания акционеров не допускается. Новое общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов, предоставляемых голосующими акциями общества.

14.12.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», голосование на общем собрании по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом директоров. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование общества,

дату и время проведения общего собрания акционеров,

формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и очередность его рассмотрения.

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»,

указания о том. что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании кандидатов в органы управления и контроля бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием их фамилий, имён, отчества или наименований (для юридических лиц).

14.13. При проведении общего собрания протокол собрания составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим и секретарем общего собрания.

 

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

15.1. Компетенция совета директоров.

15.1.1.В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1.определение приоритетных направлений деятельности общества,

2.созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества,

3.утверждение повестки дня общего собрания акционеров,

4.определение даты согласования списков акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями статьи 13 устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров,

5.вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 2, 5,11, 14-19 п. 14.1.1.устава.

6. принятие решения о размещении обществом облигаций и иных ценных бумаг,

7.определение рыночной стоимости имущества в соответствии с разделом 11.5 устава общества и утверждение методики определения рыночной цены акций,

8.принятие решений о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом общества,

9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты,

10.принято решение об использовании резервного и других фондов общества,

11.утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества,

12.принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества и об их ликвидации, утверждение положения о них, внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств и их ликвидацией.

13.принятие решения о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае предусмотренном п. 20.3 устава общества,

14.принятие решения о заключении сделок, предусмотренных п. 2 I. 3 Устава общества,

15.утверждение итогов размещения дополнительных акций,

16. утверждение формы требования акционером о выкупе обществом акций и формы заявления
акционера о продаже обществу акций,

17. предварительное утверждение годового отчета общества,

18. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора,

19. решение иных вопросов, связанных с деятельностью общества, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органом общества.

15.2. Избрание совета директоров.

15.2.1. Члены совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров.Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров.

15.2.2. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.

15.2.3. По решению общего собрания акционеров, полномочия любого члена совета директоров
общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов директоров общества.

В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия нового совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания.

15.2.4.Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п.15.2.3. Устава.

15.2.5.В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.2.6. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

15.2.7. Совет директоров избирается в количестве семи человек.

15.2.8. Члены совета директоров общества избираются общим собранием в порядке,
предусмотренном федеральным законом «Об акционерных обществах».

15.3. Председатель совета директоров общества.

15.3 1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

15.3.2. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

15.3.3. Председатель совета директоров общества:

- организует работу совета директоров;

- созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;

- организует на заседаниях ведение протокола;

15.3.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции
осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

15.4. Заседание совета директоров общества.

15.4.1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительных органов. Инициатива созыва заседания совета директоров реализуется через его председателя. Председатель совета директоров обязан назначить заседание совета директоров не позднее чем через 15 дней после получения требования о созыве заседания совета директоров. Члены совета директоров письменно уведомляются председателем совета директоров о месте и времени проведения заседания не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания.

15.4.2.Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие большинства от числа избранных членов совета директоров общества.

15.4.3.При решении на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, запрещается.

15.4 4. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих за исключением следующих случаев:

решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 7 и 19 п. 15.1.1. устава, принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

решения по вопросам, указанным в подпункте 5 п. 15.1.1 устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

решения об избрании и переизбрании председателя совета директоров принимаются большинством голосов избранных членов совета директоров;

решение о заключении сделки в случае, предусмотренном п.21.3 устава, принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.

15.4.5.Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

15.4.6.На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения, подписываемый председательствующим на заседании. В нём указывается:

место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

15.4.7. Размер вознаграждения и компенсация расходов, связанных с исполнением членами
совета директоров своих функций, определяются "Положением о совете директоров".