Приобретение и выкуп обществом размещённых акций

11.1. Приобретение обществом размещенных акций в целях их погашения.

11.1.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

11.1.2. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

11.1.3. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:
категории (типы) приобретаемых акций;

количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа); цена приобретения; форма и срок оплаты;

срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

11.1.4.Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной советом директоров даты начала приобретения акций.

11.1.5.Не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций исполнительный орган общества обязан уведомить всех акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать следующие сведения:

фирменное наименование и место нахождения общества; категории (типы) приобретаемых акций;

количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа); цена приобретения; форма и срок оплаты;

официально установленную дату начала приобретения акций; официально установленную дату окончания приобретения акций;

адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций.

К уведомлению прилагается специальная форма для письменной заявки от акционера на продажу обществу, принадлежащих ему акций.

Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично.

11.1.6.Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.

11.1.7.В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

11.1.8.Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций.

Заявка направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении. Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного вручения.

11.1.9.Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества на приобретение определенного количества таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет приобретено обществом.

11.1.10.Исполнительный орган общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.

11.2. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала

1 1.2.1. Общество по решению совета директоров вправе приобретать размещенные им акции. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

11.2.2.Если инициатива по приобретению акций исходит от общества на основании решения совета директоров о приобретении размещенных акций, то порядок приобретения акций в этом случае осуществляется по процедуре, установленной разделом 11.1 устава. Если совет директоров не принимал специального решения о приобретении размещенных акций в порядке, установленном разделом 11.1 устава, при этом от акционеров поступают предложения по продаже принадлежащих им акций обществу, то совет директоров вправе принимать решения о приобретении этих акций по рыночной цене.

11.3. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

11.3.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в любых целях:
до полной оплаты всего уставного капитала;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с разделом 11.4 устава.

11.3.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленное федеральным законом "Об акционерных обществах" соотношение привилегированных и обыкновенных акций.

11.3.3. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

11.4. Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционеров

11.4.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием следующих решений:

о реорганизации общества;

о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права; если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.

11.4.2. Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собрания считаются акционеры, не представившие обществу в установленные уставом сроки бюллетени для голосования.

В целях реализации права акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа "за", "воздержался" и оставлен только ответ "против". Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными "против".

11.4.3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

11.4.4. Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций,
определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение
права требования оценки и выкупа акций в соответствии с разделом 11.5 устава общества.

11.4.5. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, текст сообщения о проведении такого общего собрания должен также содержать следующую информацию:

о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;

о цене выкупаемых акций;

о порядке и сроках осуществления выкупа.

К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа обществом принадлежащих ему акций. Форма требования утверждается советом директоров.

11.4.6. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания.

Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения.

11.4.7.Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества выкупить определенное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет выкуплено обществом.

11.4.8.Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

11.4.9. Исполнительный орган общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся сумму.

11.5. Определение рыночной стоимости имущества.

11.5.1.Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.5.2.Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

11.5.3.Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п.п. 11.4.5.-11.4.9 устава общества.

11.5.4.В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, для определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

11.5.5.В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями общества, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в печати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной советом директоров.

 

ДИВИДЕНДЫ.

 

12.1. Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.

12.2.Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям всех типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

12.3.Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

12.4. Срок выплаты годовых дивидендов - до 31 декабря текущего года.

12.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов и не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных статьей 43 федерального закона "Об акционерных обществах".