Деликтоспособность юридического лица можно определить как его способность нести гражданско-правовую ответственность.

Термин "деликтоспособность" следует понимать широко. Речь идет не только о гражданско-правовой ответственности за деликты (ст. 1064 ГК РФ). Юридическое лицо несет самостоятельную гражданско-правовую ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (ст. ст. 15, 393, 401 ГК РФ), обязано возмещать потери, возникшие в случае наступления определенных в договоре обстоятельств (ст. 406.1 ГК РФ), и др. Так, на основании п. 3 ст. 434 ГК РФ юридическое лицо, которое недобросовестно ведет или прерывает переговоры о заключении договора с потенциальным контрагентом, обязано возместить данному контрагенту причиненные этим убытки, т.е. расходы, понесенные им в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом. Юридическое лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (ст. 1102 ГК РФ).

 

Объем дееспособности юридического лица

 

Как и объем правоспособности, объем дееспособности различается у отдельных видов юридических лиц. Представляется, что можно выделить полную, неполную и ограниченную дееспособность юридического лица.

 

Полная дееспособность

 

Большинство юридических лиц обладают полной гражданской дееспособностью. Они вправе самостоятельно, без согласия иных субъектов приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, нести самостоятельную имущественную ответственность.

 

Неполная дееспособность

 

Некоторые юридические лица в силу закона имеют неполную гражданскую дееспособность.

Неполная дееспособность может быть как в части самостоятельного совершения сделок, так и в части способности нести самостоятельную гражданско-правовую ответственность.

 

Неполная сделкоспособность

 

Неполной сделкоспособностью обладают унитарные предприятия, финансируемые собственником учреждения и некоторые другие виды юридических лиц. Для совершения юридическим лицом с неполной сделкоспособностью ряда юридически значимых действий требуется согласие иных субъектов: собственников имущества, учредителей и др. (ст. 157.1 ГК РФ). Так, для совершения автономным учреждением сделки по отчуждению недвижимого имущества, закрепленного за ним собственником, необходимо согласие собственника (абз. 1 п. 2 ст. 298 ГК РФ).

 

Неполная деликтоспособность

 

Неполной деликтоспособностью обладают, например, учреждения. Согласно п. 3 ст. 123.21 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных законом, несет собственник соответствующего имущества.

Так, автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества. По обязательствам автономного учреждения, связанным с причинением вреда гражданам, при недостаточности имущества учреждения, на которое может быть обращено взыскание, субсидиарную ответственность несет собственник имущества автономного учреждения (п. 6 ст. 123.22 ГК РФ).

Бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, в том числе приобретенным за счет доходов, полученных от приносящей доход деятельности, за исключением особо ценного движимого имущества, закрепленного за бюджетным учреждением собственником этого имущества или приобретенного бюджетным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества, а также недвижимого имущества независимо от того, по каким основаниям оно поступило в оперативное управление бюджетного учреждения и за счет каких средств оно приобретено. По обязательствам бюджетного учреждения, связанным с причинением вреда гражданам, при недостаточности имущества учреждения, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, субсидиарную ответственность несет собственник имущества бюджетного учреждения (п. 5 ст. 123.22 ГК РФ).

Казенное учреждение и частное учреждение отвечают по своим обязательствам находящимися в их распоряжении денежными средствами. При недостаточности денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам казенного или частного учреждения несет собственник его имущества (п. 4 ст. 123.22, ст. 123.23 ГК РФ).

Норма п. 1 ст. 400 ГК РФ гласит, что по отдельным видам обязательств и по обязательствам, связанным с определенным родом деятельности, законом может быть ограничено право на полное возмещение убытков (ограниченная ответственность). Так, неполная деликтоспособность установлена законом для перевозчиков. В частности, перевозчик возмещает ущерб, причиненный в случае утраты или недостачи груза или багажа при перевозке, лишь в размере стоимости утраченного или недостающего груза или багажа (абз. 3 п. 2 ст. 796 ГК РФ).

Полный или неполный объем дееспособности юридического лица зависит от его организационно-правовой формы, вида деятельности, а также от вида обязательства, участником которого является юридическое лицо.

 

Ограниченная дееспособность

 

Дееспособность юридического лица может быть ограничена по решению суда, на основании договора либо в ином порядке. Допускается ограничение как сделкоспособности, так и деликтоспособности юридического лица.

 

Ограниченная сделкоспособность

 

Примером ограничения сделкоспособности юридического лица на основании договора является пожертвование, которое обязывает одаряемого использовать полученное имущество строго по назначению, указанному в договоре (п. 5 ст. 582 ГК РФ).

Случаем ограничения сделкоспособности юридического лица по решению суда является п. 2 ст. 64 Закона о несостоятельности (банкротстве), согласно которому с момента введения арбитражным судом наблюдения в порядке, установленном законом, юридическое лицо может совершать определенные действия только с письменного согласия временного управляющего.

Как отмечается в Постановлении Конституционного Суда РФ от 12 марта 2001 г. N 4-П, последствия введения наблюдения представляют собой существенные ограничения дееспособности должника <1>.

--------------------------------

<1> См.: Постановление Конституционного Суда РФ от 12 марта 2001 г. N 4-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", касающихся возможности обжалования определений, выносимых арбитражным судом по делам о банкротстве, иных его положений, статьи 49 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", а также статей 106, 160, 179 и 191 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом Арбитражного суда Челябинской области, жалобами граждан и юридических лиц" // СЗ РФ. 2001. N 12. Ст. 1138.

 

Ограниченная деликтоспособность

 

Ограничение деликтоспособности юридического лица возможно на основании договора, за исключением случаев, установленных законом.

По смыслу п. 2 ст. 400 ГК РФ условие об ограничении размера ответственности должника по договору стороны могут включить в договор. Однако закон признает ничтожным соглашение об ограничении размера ответственности должника по договору присоединения или иному договору, в котором кредитором является гражданин, выступающий в качестве потребителя, если размер ответственности для данного вида обязательств или за данное нарушение определен законом и если соглашение заключено до наступления обстоятельств, влекущих ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (п. 2 ст. 400 ГК РФ).

Закон допускает ограничения как сделкоспособности, так и деликтоспособности юридического лица. Сделкоспособность юридического лица может быть ограничена на основании договора или по решению суда. Допускается ограничение деликтоспособности юридического лица на основании договора, за исключением случаев, установленных законом.

 

Нормативные правовые акты

 

Конституция РФ.

Гражданский кодекс РФ.

Арбитражный процессуальный кодекс РФ.

Гражданский процессуальный кодекс РФ.

Кодекс РФ об административных правонарушениях.

Уголовный кодекс РФ.

Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" // СЗ РФ. 1996. N 6. Ст. 492.

Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" // СЗ РФ. 1996. N 3. Ст. 145.

Федеральный закон от 19 мая 1995 г. N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" // 1995. N 21. Ст. 1930.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // СЗ РФ. 2001. N 33 (ч. 1). Ст. 3431.

Федеральный закон от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" // СЗ РФ. 2002. N 28. Ст. 2790.

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // СЗ РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.

Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" // СЗ РФ. 2007. N 49. Ст. 6078.

Федеральный закон от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" // 2011. N 19. Ст. 2716.

Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 325-ФЗ "Об организованных торгах" // СЗ РФ. N 48. Ст. 6726.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 236-ФЗ "О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // СЗ РФ. 2016. N 27 (ч. 1). Ст. 4169.

Приказ Минфина России от 23 ноября 2011 г. N 158н "Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов" // Российская газета. 2012. 28 апреля (утратил силу).

 

Судебная практика

 

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 1996. N 9; 1997. N 5.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. N 8.

 

Основная литература

 

Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. N 1.

Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве (понятие, виды, государственные юридические лица). М., 1947.

Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1950.

Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961.

Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица: очерк истории и теории: Учебное пособие. М., 2003.

Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

Суханов Е.А. Гражданское право России - частное право / Отв. ред. В.С. Ем. М., 2008.

Суханов Е.А. Проблемы реформирования Гражданского кодекса России: Избранные труды 2008 - 2012 гг. М., 2013.

Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014.

Филиппова С.Ю. Фирменное право России. М., 2016.

Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001.

Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 1: Общие положения о юридических лицах / А.В. Габов, О.В. Гутников, Н.Г. Доронина и др.; отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. М., 2015.

 

КонсультантПлюс: примечание. Монография "Юридические лица в российском гражданском праве: В 3 т. Виды юридических лиц в российском законодательстве" (том 2) (отв. ред. А.В. Габов) включена в информационный банк согласно публикации - ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015.

Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 2: Виды юридических лиц в российском законодательстве / А.А. Аюрова, О.А. Беляева, М.М. Вильданова и др.; отв. ред. А.В. Габов. М., 2016.

 

КонсультантПлюс: примечание. Монография "Юридические лица в российском гражданском праве: В 3 т. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц" (том 3) (отв. ред. А.В. Габов) включена в информационный банк согласно публикации - ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015.

Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц / А.В. Габов, К.Д. Гасников, В.П. Емельянцев, Ю.Н. Кашеварова; отв. ред. А.В. Габов. М., 2016.

 

Дополнительная литература

 

Асосков А.В. Правовые формы участия юридических лиц в международном коммерческом обороте. М., 2003.

Ельяшевич В.Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота: В 2 т. Т. 1. М., 2007.

Герваген Л.Л. Развитие учения о юридическом лице. СПб., 1888.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Юридические лица: Постатейный комментарий к главе 4 / Е.В. Бадулина, К.П. Беляев, А.С. Васильев и др.; под ред. П.В. Крашенинникова. М., 2014.

Гражданский кодекс Российской Федерации: Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / Под ред. Л.В. Санниковой. М., 2015.

Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000.

Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. М., 2003.

Шиткина И.С. Реформа российского корпоративного законодательства: анализ новелл, внесенных в главу 4 ГК РФ "О юридических лицах" (лекция в рамках учебного курса "Предпринимательское право") // Предпринимательское право. Приложение "Право и Бизнес". 2014. N 4.

Юридические лица в гражданском праве зарубежных стран: Монография / О.В. Гаврилюк, Н.И. Гайдаенко-Шер, Д.О. Грачев и др.; отв. ред. Н.Г. Семилютина. М., 2015.

 

Глава III. КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАЦИИ

 

Глоссарий

 

Акционерное общество (АО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акция - именная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Государственная корпорация - не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций.

Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию, подлежащая распределению между акционерами.

Доля - часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, приобретение которой является основанием возникновения у приобретателя корпоративных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.

Коммерческая организация - юридическое лицо, преследующее извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющее прибыль между учредителями (участниками).

Компетенция органа юридического лица - установленный законом и (или) уставом круг вопросов, по которым орган юридического лица правомочен принимать решения.

Корпоративный договор - соглашение между участниками, в соответствии с которым они обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления; является родовым понятием по отношению к акционерному соглашению и договору об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью.

Корпорация - юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) и формируют его высший орган в соответствии с законодательством.

Крестьянское (фермерское) хозяйство - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов; может образовываться в форме корпоративного юридического лица.

Некоммерческая корпорация - юридическое лицо, которое не преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяет полученную прибыль между участниками, учредители (участники) которого приобретают право участия (членства) в нем и формируют его высший орган в соответствии с законодательством.

Непубличные общества - акционерные общества, акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, которых не размещаются публично (путем открытой подписки) или не обращаются публично на условиях, установленных законами о ценных бумагах, а также все общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Орган юридического лица - структурно обособленная часть организации, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и (или) выражает вовне волю юридического лица, реализуя его правоспособность.

Объявленные акции - предусмотренные уставом категории (типы) акций, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

Организационно-правовая форма - совокупность характеристик, раскрывающих внутреннюю структуру организации, связи между ее отдельными элементами, основания возникновения, изменения и прекращения этих связей.

Паевой фонд - первичная и обязательная составляющая имущества кооператива, формируемая на этапе создания кооператива, определение размера которой с отражением его в уставе является обязательным условием государственной регистрации кооператива.

Производственный кооператив (артель) - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Полное товарищество - товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Публичное общество - акционерное общество, акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, а также общество, в уставе которого указано, что оно является публичным.

Совет директоров (наблюдательный совет) - коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью.

Складочный капитал товарищества - формируемый участниками товарищества капитал, размер и состав которого устанавливается учредительным договором.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Унитарные юридические лица - юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

Устав хозяйственного общества - его учредительный документ, содержащий положения, обязательные для исполнения всеми органами и участниками корпорации; включает полное и сокращенное фирменные наименования общества, место его нахождения, размер и структуру уставного капитала, права участников, структуру и компетенцию органов управления корпорации и порядок принятия ими решений, а также иные положения, предусмотренные федеральными законами.

Уставный капитал хозяйственного общества - выраженная в денежной форме сумма номинальной стоимости долей его участников - для ООО; сумма номинальной стоимости акций - для АО.

Учредительный договор - договор, по которому двое или несколько лиц обязуются объединить свои вклады и усилия для создания юридического лица и организации его деятельности.

Фирменное наименование юридического лица - средство индивидуализации коммерческой организации, состоящее из полного наименования юридического лица с указанием на его организационно-правовую форму и в установленных законом случаях на иные идентифицирующие признаки, а применительно к унитарным предприятиям - с указанием на собственника его имущества.

Хозяйственные общества - родовое понятие определенной группы коммерческих организаций, создаваемых для осуществления предпринимательской деятельности несколькими (возможно одним) юридическими и (или) физическими лицами путем обособления их имущества в результате внесения вкладов в уставный капитал общества.

Хозяйственное партнерство - созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Хозяйственное товарищество - родовое понятие, объединяющее такие виды юридических лиц, как полные и коммандитные товарищества.

 

§ 1. Понятие и классификация корпораций

 

Признаки юридического лица

 

Рассматривая конструкцию корпоративного юридического лица, следует отметить, что оно создается в первую очередь для достижения целей его участниками; оно организует внутренние отношения между ними, преобразуя их волю в волю организации, позволяя ей выступать в имущественном обороте от собственного имени. Г.Ф. Шершеневич писал: "...понятие юридического лица играет как бы роль "скобок", в которых заключаются однородные интересы известной группы лиц для более упрощенного определения отношений этой коллективной личности к другим. Эти соединения могут быть публичного характера, как, например, дворянское общество, или же частного характера, как, например, акционерное товарищество" <1>.

--------------------------------

<1> Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изд. 1907 г.). М., 1995. С. 92.

 

Существует множество теорий происхождения юридического лица <1>, изучение которых выходит за пределы настоящего учебного курса, однако цель правовой конструкции юридического лица очевидна: она позволяет прежде всего ограничить ответственность его учредителей (участников), поскольку риски учредителя (участника) организации обычно ограничиваются суммой вклада, внесенного в ее капитал.

--------------------------------

<1> Обзор научных концепций о природе юридического лица см.: Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. М., 2003. С. 107 - 182.

 

Анализируя действующее законодательство и научную доктрину, можно выделить следующие существенные признаки юридического лица.

Экономический признак - наличие имущественной обособленности. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам (п. 1 ст. 48 ГК РФ).

Обособленность имущества хозяйственного общества выражается как в противопоставлении его имуществу других лиц, так и в отделении его от имущества учредителей (участников) юридического лица.

Раскрывая наличие признака обособленности имущества, И.В. Елисеев верно отмечает не только "статичность" принципа обособленности, но и его "функциональность": "Группа граждан, объединившись в простое товарищество, может приобрести в собственность или арендовать какое-либо имущество. Оно, несомненно, будет обособлено от имущества других групп граждан и от имущества каждого из участников простого товарищества. Но эта группа лиц, не будучи самостоятельным субъектом права, в принципе не может выступать как носитель единого нерасчлененного права собственности или иного имущественного права". По мнению автора, признаком субъекта предпринимательских отношений является "не наличие обособленного имущества, а такой принцип функционирования... как имущественная обособленность, а это не одно и то же" <1>.

--------------------------------

<1> Гражданское право: Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. Ч. 1. М., 1996 (автор главы - И.В. Елисеев). С. 113.

 

Внешним выражением имущественной обособленности юридического лица является наличие у него самостоятельного бухгалтерского баланса, в котором отражается все имущество, активы и пассивы. К внешним признакам имущественной обособленности также можно отнести наличие у организации банковских счетов, которые она может открывать на свое имя.

Следует отметить, что Закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ внес изменения в ст. 48 ГК РФ в части характеристики прав учредителей (участников) юридического лица на его имущество. Из текущей редакции указанной статьи Кодекса следует, что учредители (участники) могут иметь вещные права на имущество созданного ими юридического лица (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения) или корпоративные права (корпоративные организации - ст. 65.1 ГК РФ). В ранее действовавшей редакции выделялась еще одна категория юридических лиц - в которых учредители не имеют никаких имущественных прав в отношении юридического лица или его имущества. К числу таковых относились: общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы). В настоящее время указанные юридические лица в зависимости от присущих им признаков классифицированы соответственно на корпоративные и унитарные.

Функциональный признак, выражающийся в организационном единстве юридического лица. Организационное единство определяется общей целью, а также наличием системы социального взаимодействия, объединяющей людей в единое целое, и выражается в существовании внутренней организационной и функциональной структуры юридического лица. Проявлением организационного единства юридического лица является наличие у него органов управления, организационно обособленных от самих участников и наделенных определенной компетенцией. Юридические лица, независимо от организационно-правовых форм, приобретают права и принимают на себя обязанности через свои органы управления и только в исключительных случаях, предусмотренных законом, через своих участников (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Организационное единство находит свое формальное закрепление в учредительных документах юридического лица. Так, например, в законах о хозяйственных обществах в перечень сведений, которые обязательно должны содержаться в уставе общества, в частности, включены структура и компетенция органов, а также порядок принятия ими решений (п. 3 ст. 11 Закона об АО, п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Несмотря на то что юридическое лицо может иметь сложную внутриорганизационную структуру (департаменты, производства, иные структурные подразделения, филиалы и представительства), признак организационного единства сохраняется, поскольку юридическое лицо вовне выступает как одно целое.

Материально-правовой признак означает способность юридического лица выступать в гражданском обороте от своего имени, т.е. способность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, а также самостоятельно нести имущественную ответственность по своим обязательствам.

Собственное имя юридического лица является средством его индивидуализации. Как образно пишет С.Ю. Филиппова, "фирменное наименование (фирма) есть имя юридической личности коммерческой организации" <1>.

--------------------------------

<1> Филиппова С.Ю. Фирменное право России. М., 2016. С. 26.

 

В ст. 1473 ГК РФ установлено, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юридического лица. Согласно ч. 2 указанной статьи фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности. Таким образом, фирменное наименование должно состоять из двух обязательных частей: указание на организационно-правовую форму (корпус фирмы) и непосредственное наименование (добавление) <1>. В некоторых случаях, как правило в отношении лиц со специальной правоспособностью, фирменное наименование должно включать указание на характер деятельности юридического лица. Например, фирменное наименование кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов "банк" или "небанковская кредитная организация" <2>, а фирменное наименование ломбарда должно содержать слово "ломбард" <3>.

--------------------------------

<1> Как отмечает С.Ю. Филиппова, выделение в структуре фирменного наименования корпуса фирмы и добавления было осуществлено В.В. Розенбергом (Розенберг В.В. Фирма: Догматический очерк. СПб., 1914. С. 26) и активно используется в современной доктрине (Филиппова С.Ю. Указ. соч. С. 59).

<2> Статья 7 Закона о банках и банковской деятельности.

<3> Пункт 2 ст. 2 Федерального закона от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах".

 

Под фирменным наименованием коммерческое юридическое лицо выступает в имущественном обороте, следовательно, фирменное наименование является условием его правосубъектности, тем правовым средством, с помощью которого у юридического лица появляется возможность приобретать права и принимать обязанности.

Юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом. Распоряжение исключительным правом на фирменное наименование (в том числе путем его отчуждения или предоставления другому лицу права использования фирменного наименования) не допускается в отличие от имени или псевдонима гражданина, которые стали оборотоспособными с момента внесения изменений в п. 4 ст. 19 ГК РФ Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ <1>. Императивный запрет на распоряжение исключительным правом на фирменное наименование содержится в п. 2 ст. 1474 ГК РФ <2>. Тем самым построение конструкции фирменного наименования как элемента правосубъектности организации доводится до логического завершения. Право на фирменное наименование носит личный неимущественный характер.

--------------------------------

<1> См. об этом, напр.: Харитонова Ю.С. О возможности передачи права на имя гражданина по договору // Законодательство. 2016. N 12.

<2> При этом фирменное наименование может быть изменено юридическим лицом в установленном законом порядке.