Следовательно, правоспособность юридического лица возникает на основании сложного фактического состава, включающего в себя последовательность действий, которая завершается административным актом.

Законом определен момент, с которого юридическое лицо считается созданным, - со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Юридическое лицо считается созданным именно в день, когда внесена запись в ЕГРЮЛ. Оно может совершать сделки, приобретать права и обязанности в любое время в течение всего календарного дня, в который произведена запись в реестр. При этом час (минута, секунда) внесения записи не имеет значения. Такое правило призвано обеспечить стабильность гражданского оборота и защиту прав контрагентов юридического лица, предоставляя некоторую ретроспективность действию акта государственной регистрации.

 

Целевая правоспособность юридического лица

 

Одной из первых отечественных работ, в которых затрагивалась проблема правоспособности юридического лица, был труд К.Н. Анненкова "Система русского гражданского права". Ученый пришел к выводу, что объем правоспособности юридических лиц определяется теми законами, положениями и уставами, которыми создается и на основании которых действует то или иное юридическое лицо <1>.

--------------------------------

<1> См.: Анненков К.Н. Система русского гражданского права. 2-е изд. СПб., 1899. Т. 1. С. 249.

 

М.Я. Пергамент утверждал, что правоспособность юридического лица должна считаться принципиально ограниченной преследуемыми им целями или его уставом <1>.

--------------------------------

<1> См.: Пергамент М.Я. К вопросу о правоспособности юридического лица. СПб., 1909. С. 5.

 

В.И. Синайский отмечал, что "юридическое лицо правоспособно лишь в пределах той цели, для достижения которой оно установлено (специальная правоспособность)" <1>.

--------------------------------

<1> Синайский В.И. Указ. соч. С. 120.

 

Специальный характер правоспособности юридических лиц подчеркивал В.П. Грибанов <1>.

--------------------------------

<1> См.: Грибанов В.П. Указ. соч. С. 25.

 

Действующее российское законодательство не определяет ни понятие, ни содержание правоспособности юридического лица, хотя ст. 49 ГК РФ прямо названа "Правоспособность юридического лица".

В современной литературе правоспособность юридических лиц разделяют на общую и специальную.

Е.А. Суханов указывает, что "правоспособность юридических лиц может быть как универсальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (целевой), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений. Правоспособность граждан всегда является общей, ибо гражданин обладает признанной законом возможностью иметь любые имущественные и личные неимущественные права". Причем "правоспособность юридических лиц предполагается целевой " <1>.

--------------------------------

<1> См.: Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд., перераб. и доп. Т. I: Общая часть. С. 189 (автор главы - Е.А. Суханов).

 

Согласно п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Цель деятельности можно определить как планируемый, желаемый, в принципе достижимый результат, имеющий юридическое значение <1>.

--------------------------------

<1> См.: Филиппова С.Ю. Частноправовые средства организации достижения правовых целей. М., 2011. С. 31.

 

Юридическое лицо создается учредителями для достижения определенных целей, которые указываются в его учредительном документе. Это важно для информирования потенциальных контрагентов организации, охраны их прав и законных интересов и др. Деятельность юридического лица должна быть направлена на достижение этих целей. Внутренняя структура организации, компетенция ее органов управления, штатное расписание, состав имущества, которым она наделяется при создании, определяются ее целями. Соответствие целям организации является одним из критериев оценки эффективности и правомерности действий членов ее органов управления.

Основная цель деятельности коммерческого юридического лица определена законом как извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Цель деятельности некоммерческой организации определяется ее учредителями в соответствии с требованиями закона и в обязательном порядке указывается в ее учредительном документе. Возможные цели некоммерческих организаций определены законом достаточно широко: социальные, благотворительные, культурные, образовательные, научные, управленческие, охрана здоровья граждан, удовлетворение их духовных и иных нематериальных потребностей, развитие физической культуры и спорта, защита прав и законных интересов граждан и организаций, разрешение споров и конфликтов, оказание юридической помощи, развитие гражданского общества, иные цели, направленные на достижение общественных благ <1>.

--------------------------------

<1> См.: ст. 2 Закона о некоммерческих организациях.

 

В ряде случаев в учредительном документе юридического лица требуется указать не только его цели, но также сферы и виды деятельности (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Сферы и виды деятельности оказывают влияние на выбор способов достижения цели. Речь идет о производстве и (или) реализации различных товаров, выполнении работ, оказании услуг, иной деятельности. От этого зависит круг сделок, которые совершает юридическое лицо для достижения своей цели. Например, юридическое лицо в форме автономной некоммерческой организации может определить свою цель как образовательную и конкретизировать сферу деятельности - среднее образование с уточнением возможных образовательных услуг.

Определенные цели, сферы и виды деятельности коммерческой организации должны быть предусмотрены в ее учредительном документе лишь в случаях, установленных законом (п. 4 ст. 52 ГК РФ). Если закон этого не требует, в учредительном документе коммерческой организации цели, сферы и виды ее деятельности могут не указываться.

Как писал Г.Е. Авилов, решение законодателя о наделении общей правоспособностью хозяйственных товариществ и обществ можно признать одним из главных завоеваний Кодекса в деле создания правовых основ цивилизованной экономики <1>.

--------------------------------

<1> См.: Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: Сборник памяти С.А. Хохлова / Исследовательский центр частного права; отв. ред. А.Л. Маковский. М., 1998. С. 178.

 

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, имеют общую правоспособность. Все некоммерческие организации обладают специальной правоспособностью <1>.

--------------------------------

<1> См.: Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд., перераб. и доп. Т. I: Общая часть. С. 189 - 191 (автор главы - Е.А. Суханов); Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. / А.В. Габов, О.В. Гутников, Н.Г. Доронина и др.; отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. Т. 1: Общие положения о юридических лицах. С. 202 (автор главы - С.В. Соловьева).

 

Таким образом, в отличие от физических лиц, которые с рождения обладают "равной" гражданской правоспособностью (ст. 17 ГК РФ), правоспособность юридических лиц является целевой (ст. 49 ГК РФ).

 

Доктрина ultra vires ("сверх силы")

 

Длительное время во многих странах, в том числе в России советского периода, господствовала доктрина ultra vires ("сверх силы"), согласно которой сделка, совершенная юридическим лицом за пределами его уставных целей, считалась недействительной.

Как гласила ст. 50 ГК РСФСР 1964 г., "недействительна сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, в положении о нем или в общем положении об организациях данного вида". К таким сделкам соответственно применялись правила, предусмотренные ст. 48 ГК РСФСР о недействительности сделки, не соответствующей требованиям закона, или ст. 49 ГК РСФСР о недействительности сделки, совершенной с целью, противной интересам государства и общества.

К середине XX столетия угроза признания недействительными сделок, совершаемых юридическими лицами, привела к повсеместному отказу от заключения с ними договоров, дестабилизировала гражданский оборот. 9 марта 1968 г. Совет Европейских сообществ принял Директиву, которая существенно ограничила возможность признания недействительными внеуставных сделок юридического лица <1>.

--------------------------------

<1> См.: Council Directive N 68/151/EEC of 9 March 1968 // Official Journal of the European Communities N L 65 of 14 March 1968.

 

Последствия выхода за пределы целевой правоспособности

 

Ослабление доктрины ultra vires повлияло на российское законодательство. Однако выход за пределы целевой правоспособности по-прежнему влечет неблагоприятные правовые последствия, которые касаются как самого юридического лица, так и его контрагентов. В соответствии со ст. 173 ГК РФ признание недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями, определенно ограниченными в его учредительных документах, допускается только в случаях, когда будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. С одной стороны, данное правило направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота, поскольку для признания сделки недействительной требуется доказать, что контрагент юридического лица знал или должен был знать о целевом характере правоспособности юридического лица и о том, что совершенная сделка противоречит целям, определенно ограниченным в учредительном документе юридического лица. С другой стороны, существует угроза, что само юридическое лицо начнет злоупотреблять возможностью оспаривания сделки, выходящей за пределы его целевой правоспособности.

Как отмечается в литературе, велика опасность использования ссылок на ограничение правоспособности самой организации, совершившей сделку, чтобы освободиться от договора, ставшего обременительным <1>.

--------------------------------

<1> См.: Авилов Г.Е. Указ. соч. С. 178 - 179.

 

Поэтому потенциальные контрагенты юридического лица должны убедиться, что совершаемая сделка не будет признана недействительной по прихоти ее учредителей (участников).

В случае невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, а также если осуществление этой деятельности становится невозможным или существенно затрудняется, юридическое лицо может быть ликвидировано на основании решения суда, принятого по иску учредителя или участника (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Кроме того, закон устанавливает санкции по отношению к некоторым некоммерческим организациям, которые занимаются деятельностью, противоречащей целям, определенным их уставами. Общественная организация, благотворительный или иной фонд, религиозная организация, которые систематически осуществляют деятельность, противоречащую их уставным целям, могут быть ликвидированы по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым такое право предоставлено законом (подп. 4 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Выход за пределы целевой правоспособности может повлечь признание сделки недействительной. Кроме того, для общественной организации, благотворительного или иного фонда, религиозной организации систематическое осуществление деятельности, противоречащей их уставным целям, является административным правонарушением, которое может повлечь административную ответственность юридического лица.

 

Содержание гражданской правоспособности юридического лица

 

Все субъекты гражданского права могут обладать правами на имущество, исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, участвовать в договорных и иных обязательствах, в корпоративных отношениях, выступать в качестве правопредшественников и правопреемников и др.

Юридические лица могут обладать широким кругом субъективных гражданских прав. Они могут иметь вещные права на имущество; иметь исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации товаров и производителей; создавать другие юридические лица и участвовать в управлении ими; совершать сделки и заключать договоры, не противоречащие закону; заниматься иной деятельностью, не запрещенной законом <1>.

--------------------------------

<1> См.: Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 1. С. 173 - 184 (авторы главы - Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова, М.Г. Масевич).

 

Наименование юридического лица

 

Как любой субъект права, юридическое лицо имеет собственное имя (наименование).

Наименование юридического лица состоит из нескольких обязательных элементов. Это, во-первых, указание на организационно-правовую форму юридического лица (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Во-вторых, в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, - указание только на такой вид. В-третьих, собственно наименование (название) юридического лица. В-четвертых, иные элементы, предусмотренные законом. Так, наименование полного товарищества должно включать либо имена (наименования) всех его участников, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" (п. 3 ст. 69 ГК РФ). Наименование некоммерческой организации, а в случаях, предусмотренных законом, также коммерческой организации должно содержать указание на характер деятельности юридического лица. Например, наименование биржи должно содержать слово "биржа" (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 325-ФЗ "Об организованных торгах"). Наименование кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов "банк" или "небанковская кредитная организация" (ст. 7 Закона о банках и банковской деятельности). В-пятых, наименование может включать дополнительные элементы. К примеру, наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на его принадлежность Российской Федерации либо субъекту Российской Федерации (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

 

Фирменное наименование

 

Согласно п. 4 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование <1>. Специальные требования к фирменному наименованию установлены законом. Так, фирменное наименование не может содержать полные или сокращенные официальные наименования: общественных объединений; органов государственной власти Российской Федерации и ее субъектов, органов местного самоуправления; иностранных государств и слова, производные от таких наименований; обозначения, противоречащие общественным интересам, принципам гуманности и морали (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

--------------------------------

<1> Подробнее о фирменных наименованиях см., напр.: Филиппова С.Ю. Фирменное право России. М., 2016.

 

Включение в фирменное наименование юридического лица слов "Россия", "Российская Федерация" и производных от них слов и словосочетаний допускается в случаях, установленных законом (п. 4 ст. 1473 ГК РФ). В настоящее время это возможно на основании разрешения, выдаваемого в порядке, установленном Правительством РФ <1>.

--------------------------------

<1> См.: Постановление Правительства РФ от 24 сентября 2010 г. N 753 "Об утверждении Правил выдачи разрешения на включение в наименование некоммерческой организации официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования".

 

В отличие от граждан, которые в ряде случаев могут действовать под вымышленным именем (п. 1 ст. 19 ГК РФ), юридическое лицо не вправе пользоваться псевдонимом. Другим отличием от имени гражданина является уникальность наименования юридического лица в определенной сфере деятельности.

Фирменное наименование коммерческого юридического лица является средством его индивидуализации, которому предоставляется правовая охрана (подп. 13 п. 1 ст. 1225, ст. 1473 ГК РФ). Как гласит п. 1 ст. 1474 ГК РФ, юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование). Исключительное право использовать свое наименование предполагает его указание при совершении всех действий юридического лица. Наименование может быть указано на вывесках, на товарах, их упаковках, в объявлениях, в рекламе, в том числе в сети Интернет, и др. Наименование или его элементы юридическое лицо может использовать, например, в составе принадлежащего ему товарного знака или знака обслуживания (ст. ст. 1476, 1477 ГК РФ).

Наименование не отчуждается и не может быть предоставлено в пользование другому лицу. Использование чужого наименования является правонарушением. В частности, п. 3 ст. 1474 ГК РФ запрещает использование фирменного наименования, тождественного или сходного до степени смешения с фирменным наименованием другого юридического лица, осуществляющего аналогичную деятельность.

В качестве примера нарушения права на чужое фирменное наименование является использование ЗАО "Хабаровская соя" наименования, сходного до степени смешения с ЗАО "Соя". Несмотря на фонетическую разницу фирменных наименований, арбитражный суд признал, что использование одного и того же ключевого слова "соя" приводит к сходству до степени смешения фирменных наименований. На этом основании суд удовлетворил иск ЗАО "Соя" о запрете ЗАО "Хабаровская соя" использовать фирменное наименование, сходное до степени смешения <1>.

--------------------------------

<1> См.: Постановление ФАС Дальневосточного округа от 29 июля 2011 г. N Ф03-3368/2011.

 

Следует отметить, что условием для удовлетворения подобных исков является осуществление юридическим лицом, наименование которого сходно до степени смешения с фирменным наименованием другого юридического лица, аналогичной деятельности. Если юридические лица, имеющие одинаковые наименования, фактически занимаются разными видами деятельности, суды отказывают в иске о запрете использовать сходное наименование.

Ярким примером является спор по иску производственного предприятия "БИ-ЭС Косметик", зарегистрированного по законодательству Польши, к ООО "БИ-ЭС Косметик", зарегистрированному по российскому законодательству, о запрете использования отличительной части фирменного наименования при производстве и продаже косметической и парфюмерной продукции. Суд отказал в удовлетворении исковых требований. По мнению суда, истец не доказал, что к моменту регистрации ООО "БИ-ЭС Косметик" истец приступил к осуществлению деятельности по изготовлению и продаже косметики и парфюмерии или осуществляет ее на момент рассмотрения спора в суде <1>.

--------------------------------

<1> См.: Постановление ФАС Московского округа от 11 сентября 2008 г. N КГ-А41/8205-08.

 

Наименование некоммерческой организации отсутствует в перечне охраняемых средств индивидуализации, который является закрытым (ст. 1225 ГК РФ). Это означает, что ГК РФ не предоставляет правовую охрану наименованиям некоммерческих организаций как средствам индивидуализации. На основании п. 4 ст. 54, ст. 1225, п. 1 ст. 1473 ГК РФ судебная практика пришла к выводу, что правом на фирменное наименование может обладать только юридическое лицо, которое является коммерческой организацией. Наименования некоммерческих организаций не являются объектом интеллектуальной собственности, средством индивидуализации юридических лиц, а потому не подлежат правовой охране в соответствии со ст. ст. 1473 - 1476 ГК РФ <1>.

--------------------------------

<1> См.: п. 58.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26 марта 2009 г. "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2009. N 6; Постановление Президиума Суда по интеллектуальным правам от 21 ноября 2014 г. N С01-1034/2014 по делу N СИП-310/2014.

 

Вместе с тем согласно п. 1.1 ст. 4 Закона о некоммерческих организациях некоммерческая организация, наименование которой зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Думается, что в случае применения закона по аналогии (ст. 6 ГК РФ) правовой режим наименований некоммерческих юридических лиц может быть определен по правилам, регулирующим отношения, связанные с фирменными наименованиями коммерческих организаций. Это будет означать признание за любым юридическим лицом исключительного права использовать свое наименование с момента включения этого наименования в ЕГРЮЛ.

Перемена юридическим лицом своего наименования (фирменного наименования) возможна как в добровольном, так и в принудительном порядке. Так, в случае отзыва разрешения на использование слов "Россия", "Российская Федерация" юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы (абз. 9 п. 4 ст. 1473 ГК РФ). Если наименование юридического лица не соответствует требованиям закона, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе в судебном порядке понудить юридическое лицо к изменению наименования (п. 5 ст. 1473 ГК РФ).

 

Место нахождения и адрес юридического лица

 

Юридическое лицо имеет место нахождения и адрес.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

В пределах места нахождения юридического лица в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Это важно для направления ему юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), для установления места исполнения обязательств (ст. 316 ГК РФ) и др. Согласно закону юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Кроме того, для юридического лица имеет значение место нахождения его предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 132 ГК РФ). Так, для индивидуализации товара, особые свойства которого исключительно или главным образом определяются характерными для данного географического объекта природными условиями и (или) людскими факторами, используется наименование места происхождения товара (ст. 1516 ГК РФ). Оно является средством индивидуализации товара и влияет на его восприятие потребителями. Поэтому оно допустимо только в тех случаях, когда товар, обозначенный таким наименованием, действительно (1) производится в местности, в отношении которой оно зарегистрировано, (2) производится с использованием традиционных для данной местности технологий, (3) обладает обозначенными свойствами.

Отсутствие какого-либо из указанных признаков влечет невозможность использования наименования места происхождения товара в отношении производимых товаров <1>.

--------------------------------

<1> См.: Настольная книга руководителя организации: правовые основы / Отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2015. С. 60.

 

Известен случай, когда было зарегистрировано наименование места происхождения товара "Дербент" в отношении алкогольного напитка из виноградного спирта, полученного перегонкой, выдержкой 6 - 7 лет. ООО "Дербентский винно-коньячный комбинат" обратилось в Роспатент с заявкой о предоставлении права на использование наименования места происхождения товаров и получило отказ, поскольку с момента государственной регистрации ООО прошло менее шести лет. Поэтому, по мнению патентного ведомства, у него нет возможности производить товар с обозначенными в регистрационных данных свойствами. Суд поддержал вывод патентного ведомства <1>.

--------------------------------

<1> См.: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 09АП-10076/2012 по делу А40-910/12-12-18.

 

Следовательно, место нахождения юридического лица и его предприятий может иметь правовое значение для приобретения определенных прав.

На практике недобросовестные предприниматели вводят в заблуждение контрагентов и потребителей в отношении характера деятельности и свойств производимых товаров, включая в фирменные наименования названия географических объектов, к которым эти предприниматели не имеют никакого отношения. Типичным примером является фирменное наименование "Общество с ограниченной ответственностью "Минеральные воды Боржоми". Названное общество находится в Москве, его единственный участник - кипрская компания. Согласно ЕГРЮЛ основными видами деятельности общества являются сбор, очистка и распределение воды, оптовая торговля безалкогольными напитками. Размещение на этикетках воды, производимой в г. Москве, фирменного наименования данного общества способно ввести в заблуждение относительно происхождения такой воды <1>.

--------------------------------

<1> См.: Филиппова С.Ю. Фирменное право России. С. 162.

 

Пределы правоспособности юридического лица

 

Правоспособность юридического лица имеет определенные пределы, обусловленные его природой.

Как отмечается в Постановлении Конституционного Суда РФ от 17 декабря 1996 г. N 20-П, конституционное право человека и гражданина, закрепленное в Конституции РФ, распространяется на юридические лица в той степени, в какой это право по своей природе может быть к ним применимо <1>.

--------------------------------

<1> См.: п. 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 17 декабря 1996 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пунктов 2 и 3 части первой статьи 11 Закона Российской Федерации от 24 июня 1993 года "О федеральных органах налоговой полиции" // СЗ РФ. 1997. N 1. Ст. 197.

 

В.И. Синайский писал: "Юридическое лицо - не человек; поэтому оно не может иметь всех тех прав и обязанностей, которые связаны с естественными качествами человека, как, например, семейных прав" <1>.

--------------------------------

<1> Синайский В.И. Указ. соч. С. 119 - 120.

 

В отличие от граждан юридические лица не могут быть наследодателями, поскольку наследство открывается только со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ). Юридические лица не могут завещать имущество, ибо завещание совершается лично гражданином (ст. 1118 ГК РФ). Юридические лица не являются наследниками по закону (ст. 1141 ГК РФ), хотя могут наследовать по завещанию.

Е.А. Суханов подчеркивает, что у юридического лица нет и не может быть личных неимущественных прав, даже его деловая репутация целиком обусловлена его участием в имущественных отношениях <1>.

--------------------------------

<1> См.: Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права. С. 176 (автор - Е.А. Суханов).

 

Напротив, В.С. Толстой выделял целый ряд неимущественных прав юридических лиц, в том числе право на существование; право на автономную деятельность; право на внешний облик; право на выбор обозначения; право на деловую репутацию и др. <1>.

--------------------------------

<1> См.: Толстой В.С. Личные неимущественные правоотношения. М., 2006. С. 143 - 188.

 

Законодательство советского периода допускало возникновение у юридических лиц некоторых личных неимущественных прав, например, права авторства на периодические издания, кинофильмы и телефильмы (ст. ст. 484 - 486, 498 ГК РСФСР 1964 г.). Современное законодательство закрепляет иной подход. Автором результата интеллектуальной деятельности признается гражданин, творческим трудом которого создан такой результат (ст. 1228 ГК РФ). Авторское право юридических лиц, возникшее до 3 августа 1993 г., прекращается по истечении 70 лет со дня правомерного обнародования произведения, а если оно не было обнародовано, - со дня создания произведения <1>.

--------------------------------

<1> См.: ст. 6 Федерального закона от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (ред. от 21 июля 2014 г.) (с изм. и доп., вступ. в силу с 1 октября 2014 г.).

 

В настоящее время закон прямо закрепляет, что правила о защите деловой репутации гражданина соответственно применяются к защите деловой репутации юридического лица, за исключением положений о компенсации морального вреда (п. 11 ст. 152 ГК РФ) <1>. Тем самым прекращена далеко не бесспорная практика взыскания в судебном порядке "нематериального", "репутационного вреда" в пользу юридического лица <2>.

--------------------------------

<1> См.: п. 12 ст. 1 Закона от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ.

<2> См.: Козлова Н.В. Проблема компенсации "нематериального" вреда, причиненного юридическому лицу // Корпоративный юрист. 2006. N 2. С. 40 - 43.

 

Наименование, место нахождения и свобода перемещения юридического лица (ст. 54 ГК РФ), его деловая репутация (ст. 152 ГК РФ), коммерческая или иная тайна (ст. 1465 ГК РФ) являются элементами гудвилла (goodwill) и носят имущественный характер.

Юридическому лицу не могут принадлежать такие нематериальные блага, как жизнь и здоровье, личная неприкосновенность, личная и семейная тайна, право на изображение и др.

 

Объем правоспособности юридического лица

 

Объем правоспособности юридического лица может определяться его организационно-правовой формой и сферой деятельности (п. 4 ст. 49 ГК РФ).

Представляется, что по объему правоспособности можно выделить юридические лица, обладающие полной, неполной и ограниченной правоспособностью.

 

Полная гражданская правоспособность

 

Полной гражданской правоспособностью обладает большинство коммерческих юридических лиц, за исключением некоторых видов организаций, предусмотренных законом. Юридические лица с полной правоспособностью могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Если такое юридическое лицо конкретизирует в учредительном документе (уставе) цели, сферу и отдельные виды своей деятельности, это не влияет на объем его правоспособности. Подобное уточнение производится для того, чтобы члены органов управления юридического лица могли максимально сосредоточиться на определенных направлениях, которые, с точки зрения учредителей, представляются наиболее перспективными. Выход за рамки этих направлений не влияет на действительность совершенных сделок, но может служить основанием для привлечения членов органов юридического лица к ответственности.

 

Неполный объем правоспособности

 

В литературе высказано мнение, что наряду со специальной (целевой) правоспобностью следует выделить исключительную правоспособность юридического лица. По мнению Г. Тосуняна и А. Викулина, исключительной правоспособностью обладают, например, банки <1>.

--------------------------------

<1> См.: Тосунян Г., Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хозяйство и право. 1999. N 5.

 

Думается, что не только банки и иные кредитные организации <1>, но также страховые организации (страховщики) <2>, акционерные инвестиционные фонды <3>, унитарные предприятия <4>, некоторые другие виды юридических лиц, указанные в законе, обладают неполной гражданской правоспособностью <5>.

--------------------------------

<1> См.: ст. 5 Закона о банках и банковской деятельности.

<2> См.: п. 2 ст. 6 Закона РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

<3> См.: ст. 2 Закона об инвестиционных фондах.

<4> См.: п. 1 ст. 49 ГК РФ; Закон об унитарных предприятиях.

<5> См.: Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. / А.В. Габов, О.В. Гутников, Н.Г. Доронина и др.; отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. Т. 1: Общие положения о юридических лицах. С. 178 (авторы главы - Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова, М.Г. Масевич).

 

Например, юридическое лицо в форме федерального казенного предприятия не может иметь имущество на праве собственности. Имущество такого предприятия принадлежит ему на праве оперативного управления, а Российская Федерация как учредитель предприятия сохраняет право собственности на это имущество <1>.

--------------------------------

<1> См.: п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 113, ст. 297 ГК РФ; п. 1 ст. 2 Закона об унитарных предприятиях.

 

Любому юридическому лицу, избравшему в качестве сферы деятельности оказание банковских услуг, независимо от его организационно-правовой формы запрещено заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью <1>.

--------------------------------

<1> См.: ст. 5 Закона о банках и банковской деятельности.

 

Последствия выхода за пределы неполной правоспособности юридического лица устанавливаются законом. Так, на основании ст. 15.26 КоАП РФ осуществление кредитной организацией производственной, торговой или страховой деятельности влечет наложение на нее административного штрафа в размере от 40 тыс. до 50 тыс. руб. К сделкам юридического лица, нарушающим требования закона или иного правового акта, надлежит применять последствия, установленные ст. 168 ГК РФ <1>.

--------------------------------

<1> См.: Ем В.С. О критериях ничтожности сделок в новейшем гражданском законодательстве России // Вестник гражданского права. 2014. N 6. С. 140 - 165.

 

Ограниченная правоспособность

 

Некоторые специалисты выделяют два вида правоспособности юридических лиц: общую и ограниченную (целевую, специальную). По мнению А.А. Федотовой, "общая правоспособность предполагает возможность осуществления всех видов деятельности, не запрещенных законодательством. Ограниченная правоспособность предполагает возможность осуществления только определенных видов деятельности" <1>.

--------------------------------

<1> См.: Частное право: проблемы теории и практики / А.Ю. Беспалов, Ю.Ф. Беспалов, Д.В. Гордеюк и др.; отв. ред. Ю.Ф. Беспалов. М., 2016 (автор темы 3.4 - А.А. Федотова).

 

В.И. Синайский указывал, что специальную правоспособность юридического лица не следует смешивать с ограничениями его правоспособности <1>.

--------------------------------

<1> См.: Синайский В.И. Указ. соч. С. 121.

 

Как гласит п. 2 ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Правоспособность может быть добровольно ограничена самим юридическим лицом, например сделкой, или явиться следствием принудительного ограничения.

Так, договором коммерческой концессии может быть ограничена правоспособность обеих сторон (п. 1 ст. 1033 ГК РФ). Договор агентирования может ограничивать правоспособность агента и принципала (ст. 1007 ГК РФ).