Реорганизация и ликвидация юридического лица. Прекращение юридического лица при банкротстве

 

Деятельность юридического лица прекращается путем реорганизации или ликвидации.

Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица без полной ликвидации его дел и имущества.

Особенностью реорганизации является то обстоятельство, что права и обязанности прекратившего деятельность юридического лица переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства.

При слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций и на базе образуется новое юр лицо.

При присоединении прекратившееся юридическое лицо вливается в другое, к которому переходят его имущество, его права и обязанности и которое продолжает его деятельность.

При разделении прекратившегося юридического лица возникают новые.

При выделении юр лицо продолжает действовать, одно или несколько его структурных подразделений образовывают новые юр лица.

Преобразование означает изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Решение о реорганизации могут принимать учредители данного юридического лица или органы, которым предоставлено такое право учредительными документами.

При реорганизации юр лица необходимо предоставить в регистрирующие органы вместе с учредительными документами передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Ликвидация юридического лица означает полное прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация может быть осуществлена в добровольном и принудительном порядке.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников, членов), в том числе в связи с истечением срока, на который создано юр лицо, или в связи с достижением цели, ради которой оно создано.

В принудительном порядке юр лица ликвидируются по решению суда. Это возможно в следующих случаях: при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, а также в других случаях, предусмотренных ГК.

В случае ликвидации юр лица необходимо:

известить органы, в которых юр лицо было зарегистрировано;

создать ликвидационную комиссию или назначить ликвидатора;

опубликовать в открытой печати сведения о ликвидации;

выявить всех должников юр лица и принять меры, направленные на взыскание задолженности;

после истечения срока для заявления кредиторами своих претензий, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс и предоставляет на согласование регистрирующему органу, а затем на утверждение учредителям (органу, принявшему решение о ликвидации). Утвержденный промежуточный баланс является основанием для выплаты денежных сумм кредиторам, чьи претензии были признаны ликвидационной комиссией.

Если у юр лица недостаточно денежных средств, чтобы расплатиться с кредиторами, ликвидационная комиссия обязана осуществить продажу с публичных торгов имущества юридического лица и размере, обеспечивающем удовлетворение всех признанных требований.

Ликвидационная комиссия осуществляет кредиторам юр лица выплаты денежных сумм на основании промежуточного ликвидационного баланса в порядке очередности, которая установлена в ГК.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс.

Если после расчетов с кредиторами остается какое-либо имущество, оно передается учредителям (участникам, членам) юр лица.

Особым случаем ликвидации юридического лица является признание его несостоятельным (банкротом).

Ликвидация юридического лица в результате банкротства возможна в принудительном порядке (по решению суда) и в добровольном порядке по решению самого должника при отсутствии возражения кредиторов.

Закон о банкротстве предусматривает следующие процедуры банкротства: наблюдение, внешнее управление, конкурсное производство, мировое соглашение.

Меры по предупреждению банкротства организаций – меры направленные на финансовое оздоровление должника, в частности досудебная санация. Целью досудебной санации является предупреждение банкротства должника и восстановление его платежеспособности.

Содержанием мировое соглашение между должником и кредитором могут быть условия:

об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств должника;

об уступке прав требования должника;

об исполнении обязательств должника третьими лицами;

о скидке с долга и др. (ст. 122 Закона о банкротстве).

Внешнее управление (судебная санация) – процедура, в рамках которой осуществляются меры по постановлению платежеспособности должника. На период внешнего управления вводится мораторий – приостановление исполнения должником денежных обязательств и уплаты обязательных платежей.

Наблюдение вводится арбитражным судом для обеспечения сохранность имущества должника и определения его финансовое состояние.

Конкурсное производство открывается с момента принятия арбитражи судом решения о признании должника банкротом. Цель конкурсного производства – соразмерно удовлетворить требования кредиторов ликвидируемого юридического лица.