Ликвидация юридического лица.

Ликвидация – прекращение деятельности юр. лица без правопреемства.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

1) По решению учредителей либо компетентного органа: а) в связи с истечением срока, на который было создано; б) достижение цели, ради которой оно создано; в) в случае признания судом недействительной регистрации.

2)По решению хоз. суда: а) Непринятие решения о ликвидации в соотв. с изложенными выше пунктами б) осуществление деятельности без лицензии либо деятельности, запрещенной законодательством либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства. в) в случае признания регистрации недействительной.

Алгоритм ликвидации: 1)Назначение ликвидационной комиссии и ликвидатора 2)Помещение в СМИ информации о ликвидации юридического лица, и сроки подачи требований кредиторам 3)Составление промежуточного ликвидационного баланса, в котором отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица и перечни требований кредиторов. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником юридического лица, его учредителями или участниками 4)Продажа имущества ликвидируемого юридического лица при недостаточности имеющихся денежных средств 5)Удовлетворение требований кредиторов и составление ликвидационного баланса

Требования кредиторов удовлетворяются согласно очередности:

1.Требования, связанные с возмещением вреда жизни или здоровью, которое обязано возместить ликвидируемое юридическое лицо

2.Требования кредиторов связанные с выплатой зарплаты, входных пособий, вознаграждений по гражданско-правовым договорам

3.Уплата обязательных платежей в бюджет и внебюджетные целевые вклады

4.Требования кредиторов, которые были обеспечены залогом имущества ликвидируемого юр. Лица

Общая характеристика правового положения полных товариществ и коммандитных товариществ. Их отличия.

Хозяйственные товарищества – коммерческие организации с разделенным на доли участников уставный фонд.

Виды:

1)Полное товарищество коммерческая организация, участники которой (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними учредительным договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарна друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;

минимальное число участников – 2;

лицо может быть участником только одного полного товарищества;

фирменное наименование должно содержать имена всех участников;

учредительным документом полного товарищества выступает учредительный договор.

управление деятельностью осуществляется по общему согласию участников; каждый участник имеет по общему правилу один голос; специальные органы управления не создаются; каждый участник полного товарищества по общему правилу вправе действовать от имени товарищества, но на заключение каждой сделки нужно согласие остальных товарищей;

Изменение состава полных товарищей возможно вследствие:

• Выхода участника (ст. 74 ГК РБ)

• Исключение участника из товарищества

• Уступка доли участника новому лицу (ст. 76, 75 ГК РБ)

• Принятие нового участника (ст. 77 ГК)

• Смерть участника (ликвидация юридического лица)

2)Коммандитное товарищество

Коммандитное товарищество – товарищество, в котором наряду с полными товарищами имеется один или несколько вкладчиков (коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм, внесенных ими вкладов, и не принимают участия в осуществлении товарищества в предпринимательской деятельности.

Вкладчиками могут быть как физические, так и юридические лица.

Вкладчики не принимают участия в управлении организацией, не в праве оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. От имени товарищества могу выступать только по доверенности.

Вкладчики несут ограниченную ответственность в пределах сумм внесенных вкладов.

Основные права вкладчиков:

• Право на получение прибыли соразмерно своей доле

• Право знакомиться с бухгалтерской документацией

• Право выйти из товарищества, получив свой вклад

• Право на уступку своей доли другому лицу

 

 

Общая характеристика правового положения обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью. Их отличия.

ООО- учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенные учредительными документами. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Учредительными документами ООО являются учредительный договор и устав. В них содержатся условия о:

-размере уставного фонда

-размере долей каждого

-о размере, составе, сроках внесенных ими вкладов

-об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов и др.

Минимальный уставный фонд 3000 б.в.

Права участников:

-участвовать в управлении обществом

-получать информацию о деятельности общества

-получать часть прибыли

-продать акции

-выйти из общества

Высший орган управления общее собрание.

ОДО - учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенные учредительными документами. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами.

Минимальный размер уставного фонда 150 б.в.

Все остальное совпадает с ООО.

 

 

Общая характеристика правового положения акционерных обществ.

Акционерное общество – организация, уставный фонд которой разделен на определенное число акций равной номинальный стоимости.

Учредительный документ устав.

Уставный фонд, ОАО 10000 б.в., ЗАО 3000б.в.

ОАО – общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемую им акции и свободную их продажу. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения свой годовой отчет.

ЗАО – общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции лишь с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц (как правило, другим акционерам). ЗАО вправе осуществлять только закрытое (среди ограниченного круга лиц) размещение дополнительно выпускаемых акций. Число участников ЗАО должно быть не менее двух и не более пятидесяти, иначе оно подлежит реорганизации в течение года либо ликвидации. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки отчуждаемых акций. Управление в АО:

Высший орган управления – общее собрание акционеров. К его исключительной компетенции относятся: 1)Изменение устава и размера уставного фонда 2)Избрание исполнительных, наблюдательных и контрольных органов 3)Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов 4)Решения о распределении прибыли АО

Исполнительный орган – орган, который осуществляет текущее управление. Может быть коллегиальным (правление либо дирекция) или единоличным (директор или генеральный директор). Исполнительный орган всегда подотчетен совет директоров и общему собранию акционеров.

АО не вправе принимать решения о выплате дивидендов:

• До полной оплаты всего уставного фонда

• Если стоимость чистых активов АО меньше его уставного и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивиденда

Участники АО несут ограниченную ответственность по обязательствам последнего, которая выражается в том, что акционеры несут ответственность лишь в пределах стоимости имеющихся у них акций.

Акции выпускаемые обществом бывают простые и привелигированные.