Підстави виникнення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві

Підстави виникнення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві

корпоративні права акціонерів – сукупність їх майнових і немайнових прав, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Первісними підставами виникнення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві є:

1) створення або участь у створенні акціонерного товариства;

2) придбання акцій нової емісії (додаткового випуску);

3) набуття акцій в акціонерного товариства, раніше викуплених ним в акціонерів;

4) накладення стягнення на акції за вимогами кредиторів;

5) конфіскація акцій.

До похідних підстав виникнення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві належить:

1) набуття акцій в інших акціонерів.

 

. Моментом виникнення корпоративного правовідношення є особливий юридичний факт - реєстрація господарського товариства[6]. На підставі вищенаведеного можна дійти висновку, що ключовим у виникненні корпоративних відносин є момент інкорпорації господарського товариства. Однак при цьому треба мати на увазі, що мова йде про правовий зв'язок, який виникає між засновниками (учасниками) та самим господарським товариством як похідним суб'єктом. Критерій інкорпорації для виникнення корпоративних відносин є безумовним, оскільки в протилежному випадку мова може йти тільки про спільну діяльність у будь-якій сфері, а такі відносини лежать поза межами регулювання корпоративного права і регулюються іншим інститутами

Переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій, передбачене ст. 7 ЗУ «Про акціонерні товариства» не поширюється на випадки спадкування.

При спадкуванні акцій спадкоємцям, на відміну, скажімо, від успадкування частки в ТОВ, не потрібно отримувати згоду інших акціонерів акціонерного товариства, навіть якщо статутом акціонерного товариства передбачено інше. Судом такі спори, як правило, вирішуються на користь спадкоємця.

Для прийняття спадщини спадкоємцю потрібно протягом 6 місяців звернутися в нотаріальну контору за місцем відкриття спадщини. «При цьому місцем відкриття спадщини є останнє місце проживання спадкодавця, а якщо воно не відомо – місцезнаходження нерухомого майна або його основної частини, в разі відсутності нерухомого майна, – місцезнаходження основної частини рухомого майна» – говорить Марина Саєнко, адвокат і партнер Юридичної компанії «Закон Перемоги».

Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на момент відкриття спадщини, вважається таким що прийняв спадщину, якщо він протягом 6 місяців не заявив про відмову від неї. Після закінчення шести місяців нотаріус повинен видати свідоцтво про право на спадщину.

До спадкоємців переходить право власності на акції померлого акціонера тільки з моменту зарахування акцій на рахунок у цінних паперах, відкритий спадкоємцем у зберігача, або після внесення реєстроутримувачем відповідного запису до реєстру акціонерів і видачі сертифіката акцій.

Документом, що підтверджує право власності на акції є сертифікат акцій або виписка з рахунку в цінних паперах (а не свідоцтво про право на спадщину).

Якщо спадкоємців декілька

У випадку, якщо на спадщину в вигляді акцій претендують відразу кілька спадкоємців, на думку пані Саєнко, можливі кілька варіантів розвитку подій:

o за письмовою згодою всіх спадкоємців акції можуть перейти у власність одного зі спадкоємців або бути поділені між усіма спадкоємцями на умовах, встановлених письмовою угодою між ними;

o в разі відсутності згоди спадкоємців однієї черги про порядок розділу акцій, вони діляться між ними в рівних частках;

o у випадку, якщо спір буде переданий до суду, акції можуть бути присуджені одному із спадкоємців, а іншим виділено рівнозначне за вартістю спадкове майно або виплачена грошова компенсація.

набуття акцій від акціонера при реорганізації акціонера-юридичної особи.

o 1.7. З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство,
яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення
про припинення шляхом реорганізації /злиття, приєднання, поділ,
перетворення/, товариство, до якого відбувається приєднання) або
акціонерне товариство, що прийняло рішення про виділення (разом -
товариство), зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій
акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не
голосували за прийняття загальними зборами рішення про
реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту
договору про приєднання, і звернулись до товариства з письмовою
заявою про викуп.

o Викуп акцій здійснюється на підставі договору за ціною, що
визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну
вартість акцій, або за ціною, що склалася на фондовому ринку та
дорівнює середньозваженій ціні акції за договорами на організаторі
торгівлі за останні шість місяців до дати публікації повідомлення
про проведення загальних зборів товариства, на розгляд яких
виноситься питання про реорганізацію, або про виділення, або про
погодження проекту договору про приєднання. При цьому кількість
укладених договорів на організаторі торгівлі за акціями товариства
має становити не менше 100, загальний обсяг виконаних договорів не
менше 10 000 000 гривень, кількість учасників виконаних договорів
за акціями товариства на організаторі торгівлі має становити не
менше 10 осіб, а кількість днів, у які укладалися договори за
акціями товариства на організаторі торгівлі, становить не менше
30. Середньозважена ціна акції товариства засвідчується довідкою,
яка складається відповідним організатором торгівлі та
засвідчується підписом уповноваженої особи і печаткою організатора
торгівлі (додаток 1).

o У разі виникнення внаслідок реорганізації у акціонерів
збитків у вигляді зменшення вартості чистих активів товариства в
розрахунку на акції, що їм належать, товариство за письмовою
заявою акціонерів, які не голосували за прийняття загальними
зборами рішення про реорганізацію або про виділення, або про
погодження проекту договору про приєднання, відшкодовує вказані
збитки протягом десяти днів після одержання вимоги акціонера.
Розмір збитків рекомендується розраховувати за методикою, що
встановлюється рішенням Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку.

o Викуп акцій повинен бути здійснений товариством не пізніше
одного місяця з дати прийняття загальними зборами рішення про
реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту
договору про приєднання на підставі письмових заяв акціонерів про
викуп акцій, які можуть бути подані протягом зазначеного строку
викупу акцій.

 

Переважне право акціонерів

Важливим моментом у захисті прав акціонерів є закріплення узаконі поняття переважного права.

Переважне право акціонера - власника простих акцій – це право придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

Переважне право акціонера - власника привілейованих акцій – це право придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

В процесі приватного розміщення акціонеру - власнику простих акцій обов’язково надається переважне право.

Акціонеру - власнику привілейованих акцій переважне право надається, якщо це передбачено статутом АТ.

Реалізація переважного права

Порядок реалізації переважного права визначений Законом та виглядає наступним чином.

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

У разі порушення АТ порядку реалізації акціонерами переважного права ДКЦПФР може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

Таким чином при порушенні товариством переважного права, акціонер, права та інтереси якого порушені, може звернутись до ДКЦПФР.

Інші майнові корпоративні права. До інших майнових корпоративних прав в теорії корпоративного права відносять:

1) право переважної купівлі акції у разі її продажу іншим акціонером;

2) право переважної купівлі акції додаткової емісії (у разі збільшення статутного фонду акціонерного товариства);

3) право вимагати викупу товариством акцій в акціонерів у випадках передбачених законом або установчими документами;

Тощо.

Припинення корпоративних прав акціонерів. Припинення корпоративних прав з волі акціонера. Припинення корпоративних прав незалежно від волі акціонера.

Підставами припинення корпоративних прав можуть бути:

1) відчуження корпоративних прав (продаж, міна, дарування, вне­
сення до статутного фонду тощо);

2) вихід власника корпоративних прав із господарської організації
(господарського товариства, кооперативу тощо);

3) виключення власника корпоративних прав з господарської ор­
ганізації;

4) визнання власника корпоративних прав таким, що вибув зі складу
господарської організації;

5) припинення господарської організації, відносно якої особа мала
корпоративні права;

6) інші законні підстави

Підстави виникнення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві

корпоративні права акціонерів – сукупність їх майнових і немайнових прав, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Первісними підставами виникнення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві є:

1) створення або участь у створенні акціонерного товариства;

2) придбання акцій нової емісії (додаткового випуску);

3) набуття акцій в акціонерного товариства, раніше викуплених ним в акціонерів;

4) накладення стягнення на акції за вимогами кредиторів;

5) конфіскація акцій.

До похідних підстав виникнення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві належить:

1) набуття акцій в інших акціонерів.

 

. Моментом виникнення корпоративного правовідношення є особливий юридичний факт - реєстрація господарського товариства[6]. На підставі вищенаведеного можна дійти висновку, що ключовим у виникненні корпоративних відносин є момент інкорпорації господарського товариства. Однак при цьому треба мати на увазі, що мова йде про правовий зв'язок, який виникає між засновниками (учасниками) та самим господарським товариством як похідним суб'єктом. Критерій інкорпорації для виникнення корпоративних відносин є безумовним, оскільки в протилежному випадку мова може йти тільки про спільну діяльність у будь-якій сфері, а такі відносини лежать поза межами регулювання корпоративного права і регулюються іншим інститутами