Статья 8. Общее собрание акционеров.

8.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Компетенция Общего собрания акционеров определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.

8.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращениеих полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

7) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

8) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций;

9) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, или путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

10) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, сроков и порядка их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14) избрание единоличного исполнительного органа (Генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий,

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и настоящего Устава;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества в случае, предусмотренном п.11.5 настоящего Устава;

18) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества;

19) приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;

20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение: Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Совете директоров, Положения о Генеральном директоре, Положения о ревизионной комиссии;

22) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

8.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в сроки не ранее 2 месяцев и не позднее 6 месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, рассматриваются и утверждаются представляемые Советом директоров годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов, объявление убытков по результатам финансового года.

Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

8.6. Правом голоса на Общем собрании обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества, а в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством РФ, акционеры – владельцы привилегированных акций Общества.

Одна голосующая акция предоставляет её владельцу при голосовании на Общем собрании один голос, за исключением случая кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров, когда на одну акцию приходится число голосов, равное числу вакантных мест в Совете директоров.

8.7. Решение по вопросам, указанным в пп.1, 2, 3, 5, 6, 8, 18, 19 пункта 8.2. ст.8 настоящего Устава, а также в отдельных случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций, принимается тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, и тремя четвертями голосов всех акционеров– владельцев привилегированных акций.

Избрание членов Совета директоров и ревизионной комиссии осуществляется кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров или ревизионную комиссию Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Решения Общего собрания акционеров по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

8.8. Решения по вопросам, указанным в пп.2, 3, 6, 7, 8, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 пункта 8.2. ст.8 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

8.9. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования.

8.10. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.11. Решение о проведении годового Общего собрания принимается Советом директоров.

8.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 %. голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.

Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается дата получения письменного предложения Обществом.

При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законодательством РФ требований к процедуре и порядку внесения таких предложений Совет директоров не вправе отказать акционерам во включений их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур — в список для голосования; при этом Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам.

8.13. При созыве Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:

· форму проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);

· дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также, почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;

· дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени;

· дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

· повестку дня Общего собрания акционеров;

· порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

· перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;

· форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.14. Общее собрание может проходить как в форме совместного присутствия акционеров, так и в заочной форме.

Общее собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 12 пункта 2 статьи 8 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

8.15. Сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества публикуется в доступном для всех акционеров Общества массовом печатном издании, распространяемом на территории Тамбовской области – газете «Тамбовская жизнь».

8.16. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания, предоставить для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа акционерам, имеющим право на участие в собрании:

· годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключение аудитора;

· заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

· сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества;

· проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;

· проекты внутренних документов Общества;

· проекты решений Общего собрания акционеров, а также иную дополнительную информацию, предусмотренную законодательством РФ.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

8.17. Акционер вправе участвовать в работе Общего собрания акционеров лично или через представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном законодательством.

8.18. Функции счетной комиссии Общества выполняет специализированный регистратор.

8.19. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании количество голосов зарегистрировавшихся акционеров и голосов акционеров, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания, составляет более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, имеет кворум, если на дату окончания приема бюллетеней количество голосов акционеров, бюллетени которых получены, составляет более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участив в Общем собрании акционеров.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания, созвавшие его лица могут принять решение о проведении повторного Общего собрания.

Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания, акционеров не допускается.

Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие, в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.20. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется аналогично сообщению о созыве несостоявшегося Общего собрания не позднее чем:

· за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;

· за 20 дней — во всех остальных случаях.

При переносе даты проведения Общего собрания акционеров и связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней лица, имеющие право на участие в Общем собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании.

8.21. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосова­ния в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

8.23. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с даты предъявления требования органами и лицами, требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

В случае, если в течение указанного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими созыва; при этом последние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», необходимых для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

8.24. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

8.25. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Статья 9. Совет директоров.

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества действует на основании настоящего Устава и Положения о Совете директоров, утвержденного Общим собранием акционеров Общества.

9.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением Уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

3) внесение в Устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией,

4) созыв годового и внеочередного общих собраний, акционеров Общества;

5) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

7) вынесение на решение Общего собрания акционеров, вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 3, 6, 7, 8, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 пункта 8.2 ст. 8.настоящего Устава;

8) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах»;

9) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах»;

11) приобретение на баланс Общества размещённых Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;

12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) использованиерезервного и иных фондов Общества;

15) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

16) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений;

17) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества;

18) одобрение сделок с заинтересованностью;

19) утверждение-регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним,

20) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

21) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом, Положением о Совете директоров и ФЗ «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.3. Совета директоров Общества включает в свой состав 9 (Девять) человек. Членом Совета директоров Общества может быть избрано только физическое лицо.

9.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров кумулятивным голосованием. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следую­щего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

9.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров.

9.6. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

9.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение Протокола.

9.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров общества.

9.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

9.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).

Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

9.11. Решения Совета директоров об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество; стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно; при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

9.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

9.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.14. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральнымизаконами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.