Статья 2. Правовой статус Общества.

Статья 1. Общие положения.

1.1. Акционерное общество «Тамбовполимермаш», в дальнейшем именуемое Общество, является коммерческой организацией, учреждено в соответствии с Указом ПрезидентаРФ № 721 от 01.07.1992 г., является правопреемником предприятия «Тамбовский завод полимерного машиностроения».

1.2. Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах», иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

1.3. Акционерное общество «Тамбовполимермаш» является закрытым акционерным обществом.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Тамбовский завод полимерного машиностроения».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО «Тамбовполимермаш».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC "Tambovpolymermash".

1.5. Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения Совета директоров и Генерального директора (Единоличного исполнительного органа Общества):

Российская Федерация, 392031, г. Тамбов, ул. Советская, дом 194.

1.6. Почтовый адрес Общества:

Российская Федерация, 392031, г. Тамбов ул. Советская, 194.

1.7. Целью Общества является извлечение прибыли.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятия определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока деятельности специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) или им сопутствующих.

1.8. Срок деятельности Общества не ограничен.

Статья 6. Дивиденды.

6.1 Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

6.2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, форме, порядке и сроках его выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.

6.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

6.4. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

6.5. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям.

6.6. Общество не вправе принимать решение(объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

· до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

· до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с действующим законодательством РФ;

· если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

· если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.7. При отсутствии ограничений, предусмотренных п. 6.6. и п. 6.8. Устава Общество гарантирует направлять ежегодно на выплату дивидендов по привилегированным акциям не менее 10% чистой прибыли, определяемой по итогам завершившегося финансового года.

Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций, по которым возможна выплата дивиденда.

Если дивиденд, выплачиваемый на 1 обыкновенную акцию в текущем финансовом году, превышает подлежащий к выплате дивиденд на привилегированную акцию, то размер дивиденда, выплачиваемый по последней, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенной акции.

6.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

· если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

· если на день оплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 9. Совет директоров.

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества действует на основании настоящего Устава и Положения о Совете директоров, утвержденного Общим собранием акционеров Общества.

9.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением Уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

3) внесение в Устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией,

4) созыв годового и внеочередного общих собраний, акционеров Общества;

5) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

7) вынесение на решение Общего собрания акционеров, вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 3, 6, 7, 8, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 пункта 8.2 ст. 8.настоящего Устава;

8) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах»;

9) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах»;

11) приобретение на баланс Общества размещённых Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;

12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) использованиерезервного и иных фондов Общества;

15) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

16) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений;

17) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества;

18) одобрение сделок с заинтересованностью;

19) утверждение-регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним,

20) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

21) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом, Положением о Совете директоров и ФЗ «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.3. Совета директоров Общества включает в свой состав 9 (Девять) человек. Членом Совета директоров Общества может быть избрано только физическое лицо.

9.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров кумулятивным голосованием. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следую­щего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

9.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров.

9.6. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

9.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение Протокола.

9.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров общества.

9.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

9.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).

Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

9.11. Решения Совета директоров об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество; стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно; при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

9.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

9.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.14. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральнымизаконами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Статья 1. Общие положения.

1.1. Акционерное общество «Тамбовполимермаш», в дальнейшем именуемое Общество, является коммерческой организацией, учреждено в соответствии с Указом ПрезидентаРФ № 721 от 01.07.1992 г., является правопреемником предприятия «Тамбовский завод полимерного машиностроения».

1.2. Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах», иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

1.3. Акционерное общество «Тамбовполимермаш» является закрытым акционерным обществом.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Тамбовский завод полимерного машиностроения».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО «Тамбовполимермаш».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC "Tambovpolymermash".

1.5. Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения Совета директоров и Генерального директора (Единоличного исполнительного органа Общества):

Российская Федерация, 392031, г. Тамбов, ул. Советская, дом 194.

1.6. Почтовый адрес Общества:

Российская Федерация, 392031, г. Тамбов ул. Советская, 194.

1.7. Целью Общества является извлечение прибыли.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятия определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока деятельности специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) или им сопутствующих.

1.8. Срок деятельности Общества не ограничен.

Статья 2. Правовой статус Общества.

2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество вправеиметь банковские счета (в том числе валютные) на территории РФ и за её пределами.

Общество имеет круглую печать со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием местонахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации,регистрируемые в порядке, установленном законодательствомРФ. Форма указанных символов и атрибутов утверждается Советом директоров Общества.

2.2. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров.

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.3. Общество в рамках действующего законодательства РФ и настоящего Устава обладает финансово-хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распоряжения финансовыми средствами и иным своим имуществом.

2.4. Общество в установленном законодательством РФ порядке осуществляет свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива работников, самостоятельно в соответствии с действующим законодательством РФ устанавливает цены на производимую продукцию и оказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты труда работников.

2.5. Общество вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество вправе осуществлять лизинговые операции, давать гарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя и другие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, помещать их в сертификаты банков и иные ценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской и иностранной валюте.

2.7. Общество вправе объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории РФ, так и за ее пределами.

2.8. Общество вправе совершать в установленном законодательством РФ порядке операции со свободно конвертируемой валютой; осуществлять внешнеэкономическую деятельность, в том числе экспортно-импортные операции.

2.9. Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права, не противоречащие действующему законодательству РФ.

2.10. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории РФ и иностранных государств предприятия, в том числе с долевым участием Общества (в том числе дочерние, а также зависимые предприятия) с правами юридического лица.

2.11. Общество не имеет филиалов и представительств.